睿思书院x中信出版墨菲丨标准化票据对商业银行票据业务的影响与对策

来源：REITs行业研究

作者：杨栋 民生银行总行票据部副总经理  

为完善票据市场的顶层设计，强化票据市场服务实体经济的能力，服务中小企业融资和供应链金融发展，支持中小金融机构流动性，2020年2月14日，中国人民银行发布《标准化票据管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。此《管理办法》根据前期标准化票据试点经验，为规范标准化票据融资机制，联通票据市场和债券市场，发挥债券市场的专业投资和定价能力，增强票据融资功能和发行、存托、交易规范性而制定。

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一

《管理办法》出台背景与主要内容

（一）出台背景。票据是金融服务实体经济的重要工具，是中小企业重要的融资渠道之一，也是金融机构资金交易和资产负债管理的重要产品。受多种因素影响，中小企业票据融资的可得性和效率还有待提升。从金融机构资产交易的角度来看，票据个性化特征比较明显，价格形成机制较为复杂，标准化程度不够高。为拓宽中小企业票据融资渠道，更好契合金融机构资金交易特点和支持中小金融机构流动性管理，人民银行引导市场机构积极探索，于2019年8月创新开展标准化票据融资机制试点，受到市场广泛关注和认可。市场机构呼吁尽快出台标准化票据的规范性制度。

在总结试点工作的基础上，人民银行组织试点参与机构起草了《标准化票据管理办法》，明确标准化票据的定义、参与机构、基础资产、创设、信息披露、投资者保护、监督管理等，规范标准化票据业务发展。标准化票据以票据作为基础资产，联通票据市场和债券市场，有利于发挥债券市场的专业投资和定价能力，增强票据融资功能和交易规范性。

（二）《管理办法》内容结构。《管理办法》包括总则、主要参与机构、基础资产、标准化票据创设、信息披露、投资者保护、监督管理和附则共八章三十二条。

第一章规定了《管理办法》的制定依据、适用范围以及标准化票据的定义和关于宏观审慎的管理要求。第二章规定了存托机构的定义、权责和条件、原始持票人应履行的义务以及票据经纪机构的职责等内容。第三章规定了基础资产的条件、归集方式、登记托管、资金保管及合格投资等管理要求。第四章规定了标准化票据的创设流程，承销、登记托管和交易流通的适用规则等。第五章规定了标准化票据的信息披露主体和披露内容，相关方应尽的风险提示义务以及须遵守的信息披露原则等。第六章明确了投资者的权利和投资者保护有关内容。第七章规定了市场化原则、相关方履职要求、自律管理、日常监测以及监督管理等内容。第八章明确了生效日期和解释权。

（三）《管理办法》要点。

1.明确标准化票据的本质为“受益证券”，基础资产池由商业汇票组建（详见第一章第1至4条）。

“受益证券”，概念出自信托，与资产支持证券中“信托受益权”类似，故本次管理办法也援引《中华人民共和国信托法》作为法律依据。《管理办法》明确标准化票据实质是资产支持证券，其底层资产为商业汇票，但对其是否贴现并未作出限制。《管理办法》也明确了标准化票据属于货币市场工具以及人民银行作为主管部门，为票据市场扩充投资者主体进一步清除障碍。

2.存托机构由银行或券商担任，票交所不再担任存托机构（详见第二章第6条）。

明确存托机构不再由票交所担任，而是由符合条件的商业银行和证券公司担任是本《管理办法》最重要的变化之一。前四期试点标准化票据的存托机构为上海票据交易所担任，由于票交所是票据市场基础设施，虽然相对能保证试点的有效推进，但是同时会存在一定的法律和监管瑕疵。该项规定有效避免了票交所作为潜在的增信主体而影响自身中立性，开启了标准化票据市场化发行的大门。

3.原始持票人不得变相认购自己存托的标准化票据，防止监管套利（详见第二章第7条）。

原始票据持有人不能同时作为标准化票据的投资者，防止其将表内的票据资产通过“标准化票据”的渠道转移至表外，这一点在此前试点中也有相应的要求。

4.存托机构、经纪机构和承销机构均为持牌金融机构，票据中介无法参与（详见第二章第6条、第二章第8条、第四章第16条）。

明确规定标准化票据存托机构、经纪机构和承销机构均为持牌的“金融机构”，将市场上的票据中介排除在外。此外，票据经纪机构的经纪业务要与自营业务隔离，与贴现通业务要求保持一致。

5.强化信息披露要求，相关要求与债券市场基本趋同（详见第五章第20至23条）。

前期试点中，信息披露较为零散，且并无强制性要求，因此市场对于标准化票据是否满足该项界定标债资产的基本条件存在争议。本次《管理办法》明确了信息披露要求、责任主体、披露方式和披露内容等，总体而言有效补充了标准化票据信息披露机制，对标准化票据实现正式转标而言是实质利好。

6.标准化票据实行备案制管理，提高发行效率（详见第七章第29条）。

《管理办法》规定“存托机构应于标准化票据创设结束后5个工作日内向中国人民银行报告创设情况”，即标准化票据的创设实行备案制管理，而不需要提前报送人行或其他管理部门进行审批，与ABS、CLO相比，标准化票据的效率优势再次凸显。

7.原始持票人以“背书”形式让渡基础资产权利细节有待明确（详见第二章第7条）。

《管理办法》指出原始持票人存托时应当以“背书”方式将基础资产权利完整让渡，背书转让是实现破产隔离的必要途径，但是背书对象是存托机构还是“特殊目的载体（SPV）”未明确规定。此外，未贴现票据如何合法背书也尚待明确。

8.标准化票据由金融机构承销，适用于现券买卖、回购、远期等交易品种，其交易流通适用《全国银行间债券市场交易管理办法》，在银行间债券市场和票据市场流通（详见第四章第16、18、19条）。

明确了标准化票据的承销主体、交易市场和适用的交易规则，增加了票据产品债券化的属性，也为标准化票据创造“流动性”，丰富定价和流通提供了制度基础。

二

标准化票据对商业银行票据业务的机遇

（一）增强商业银行对优质客群服务能力。标准化票据是横跨信贷市场和货币市场的融资工具，其功能和企业债、短融、应收帐款ABS等有许多相似之处，但在客户的接受度、产品的渗透性、发行及交易效率等方面又具有独特的优势，为商业银行服务优质客群、化解中小企业融资难融资贵、增强在供应链金融等专业领域的竞争力上提供了一个新的手段和工具，契合央行服务实体经济、拓宽中小企业票据融资渠道的核心目标。

（二）促进商业银行票据业务的转型。标准化票据为商业银行票据业务从客群选择、基础资产的组织、存托、经纪、承销、投资、二级市场交易、回购、远期等多个领域提供了切入机会，将极大地丰富票据业务的资产形态、业务模式和盈利结构，进一步推动票据业务客群从二级市场向创造资产的一级市场转移，实现客户结构、经营模式和盈利模式的转型。

（三）票据理财通道将开启，以票据为底层资产的资产运用空间大大扩展。根据《管理办法》看，标准化票据已符合前期央行下发的《标准债权认定实施细则》关于标准化资产认定的相关条件，实现了可等分化，票据资产的投资者范围将将从目前商业银行的持牌经营业务大大扩展，公募基金、银行理财等对票据资产投资的若干限制将被突破。票据资产作为底层资产的理财产品、货币基金将会涌现，票据产品在银行和非银机构间配置的需求进一步扩容。

（四）为商业银行托管、承销业务开辟了新空间。根据《管理办法》规定，标准化票据产品的存托机构可以是商业银行和证券公司，存托机构是整个交易中至关重要的角色，存托协议明确了原始持票人和投资人之间的法律关系。商业银行可以存托机构的身份参与标准化票据的资产归集、管理、创设和信息服务，对基础资产产生的现金流进行保管和合格投资。

（五）推动商业银行提升票据业务的合规管理。目前，大多数商业银行正在开展的票据资管业务由于多方面的因素一直受到监管部门的质疑，也成为监管检查的重点。标准化票据意味着包括非法人产品在内的债券市场合格投资者均可以参与到票据市场，商业银行在面临资管新规过渡期结束的压力下，将有动力调节票据资管业务规模，未来标准化票据将逐步替代票据资管业务，消除目前的合规隐患。

三

标准化票据对商业银行票据业务经营管理的挑战

（一）基础客群的挑战。标准化票据的源头在企业间经营贸易产生的应收应付需求，通过推荐、承销、发行、交易形成一条价值链，在价值链上最基础、最有价值的环节在于拥有发行标准化票据的基础客户，将对参与标准化票据市场的金融机构的公司客群基础、客户需求的对接等提出挑战。

（二）内部协同的挑战。商业银行内设部门是按照客群或产品分设的，正常来说标准化票据从发行到产品清算完毕一个生命周期需要涉及到公司（营销客户）、投行（承销）、托管（存托）、资管（理财发行）、金融市场（银行间交易主体）和票据业务部起码六个部门，需要相关部门既要明确分工、又要紧密协同，共同把蛋糕做大，把价值挖掘充分，内部职能整合、协作能力将是各机构在标准化票据市场的竞争力所在。

（三）参与主体大幅扩容的挑战。传统的票据市场是商业银行的持牌经营业务，带有一定的专属性和监管保护色彩，今后银行、非银、甚至是企业都可以以不同的渠道参与标准化市场，商业银行票据业务的传统优势被瓜分，票据市场价格也会由于市场竞争进一步充分而向利率债等公开市场产品靠拢，这将势必倒逼商业银行票据经营重新挖掘自身优势，调整市场定位，形成新的产品结构和盈利模式。

（四） 组织、队伍和科技系统支撑的挑战。

四

应对措施

前期在央行和票交所得推动下，标准化票据已开展了四期试点工作，积累了一些市场认识。目前，管理办法（征求意见稿）已经出台，离颁布实施为期不远，下一步央行将从多个方位加快标准化票据市场的建设完善。商业银行应从以下几个方面做好部署应对：

（一）强化四个联动，抢占市场先机。

一是和公司业务客群部门和供应链金融事业部、投行部联动，做好客户的宣传、营销和资产推动工作。标准化票据的基础资产来自企业客户的应收应付产生的融资需求，要加强与公司客群部门的对接，加强产品宣传，让各商业银行对公客户经理了解、熟悉产品，推动有需求的客户使用产品。让标准化票据的发行和ABS、短融、企业债一样进入到各商业银行对战略客户的服务方案等，不断扩大客群基础。和供应链事业部联动，引导以供应链产品为基础资产发行标准化票据，解决其产品的流动性和封闭性的问题，和投行部衔接标准化产品的承销，布局承销市场。

二是和资产管理部联动，布局以基于标准化票据为底层资产的理财产品，逐步建立标准化资产的推荐发行→投资→理财产品创设→理财销售的资金闭环操作。

三是和资产托管部联动，布局标准化票据产品的存托市场，未来市场容量会比较大，况且综合收益可观，将会带来各商业银行存款规模、托管份额的增长及托管费、结算手续费、合格投资收益佣金等收入来源扩展。

四是和金融市场部联动，理顺在银行间市场投资交易的渠道。目前大部分商业银行是由金融市场部代表参与银行间债券市场，投资权限、账户管理、交易席位、交易系统等都由在金融市场部的管理范围内，各行应以全行利益最大化、客户服务便捷华为前提强化协同，明确责任分工，理顺标准化票据投资、交易涉及的账户管理、资金清算、风险评审等具体流程。

（二）积极申请票据经纪业务资格，丰富经营手段。标准化票据链条中，作为经纪机构的商业银行可以开展组织票源、协助验票核票等工作，并使用本行的自营或理财资金投资标准化票据，既不占用信贷规模，也不会影响MPA考核。有条件的商业银行应按照自营和经纪业务有效隔离的原则，争取票据经纪业务资格，丰富标准化票据链条的经营职能。

（三）加快系统建设及人员储备。系统包括根据标准化票据在银行间交易系统投资交易所依赖的系统投入、柜员号的开立、交易管理等基础设施及服务，以及各商业银行生产系统的改造。人员方面，对应标准化票据市场发展的趋势，商业银行票据业务部门从传统的以交易型为特点的队伍结构逐步储备补充计算机、公司业务等背景的专业人才。

（四）推进应收账款票据化试点。根据《管理办法》的思想指引，未贴现商业承兑汇票将是标准化票据市场未来的蓝海，突破点是企业应收账款票据化。近期央行和票交所已在紧锣密鼓地推进应收账款票据化试点，各商业银行应周密部署，争取试点成功。

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