宏图高科昔日巨资并购埋“雷” 身陷流动性危机业绩持续亏损

文 | 王宗耀

编辑 | 承承

宏图高科再次公告业绩巨亏，分析其背后原因，应与2017年花费巨额现金进行资产并购有关。当年巨资并购的标的公司业绩不及预期，直接导致上市公司流动性危机，叠加经营环境的恶化，使得宏图高科陷入了业绩持续亏损泥沼。

2020年1月22日，宏图高科发布业绩预亏公告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为-19.07亿元~-27.85亿元，这是继2018年巨额亏损20.34亿元后的再次巨亏。与本次预亏公告同时发布的，还有上市公司股票可能被实施退市风险警示的提示公告，“根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将会被实施‘退市风险警示’。”

宏图高科曾经也是收入、业绩连年增长，现金流相当充裕的企业，其控股股东三胞集团更是极负盛名，然而现如今却陷入了流动性危机，连续巨亏让企业走向了退市的边缘。梳理公司往年披露的公告，可发现其如今的局面与诸多走上末路的公司有着相似之处，即失败的资产并购让企业陷入业绩持续亏损泥沼。

业绩再度巨亏

根据最新的业绩预亏公告，宏图高科2019年业绩出现大幅预亏的原因主要是由于主营业务继续亏损和计提资产减值所致。

在主营业务方面，宏图高科是集零售连锁、金融服务、艺术品拍卖、科技制造、地产开发五大主业加金融股权投资的综合类大型上市公司。其中，3C零售连锁业务为其核心主业与传统业务，该业务收入近几年占到了所有收入的八成左右。根据公司发布的2019年业绩预亏公告介绍，2019年国内3C电子产品市场需求持续低迷，宏图高科的3C零售业务收入出现大幅下滑，较上年同期下降约79%。同时因门店大量关闭、存货大量积压，3C零售产品毛利出现了大幅亏损，2019年度计提各类资产减值金额约7.5亿元，3C连锁零售业务净利润合计亏损约21亿元。

在工业制造业务方面，主要以光电线缆产品和打印机为主，2018年这两类产品共计实现收入12.6亿元。宏图高科在业绩预亏公告中表示，由于江苏宏图高科技股份有限公司光电线缆分公司受到大股东三胞集团流动性危机尚未有效缓解的影响，主要客户的采购中标率下降，为维护主要客户资源，采取让利措施，导致主营业务毛利大幅下降。同时，为解决困境，维持既有市场和开拓新市场，销售费用大幅增加。整体核算后，2019年度电缆业务板块净利润合计亏损约1.2亿元。

艺术品拍卖业务主要依靠2017年高价收购的匡时国际来实现的。然而，这家花费高额真金白银收购的公司，自2018年开始，却成了宏图高科的拖累，不仅业绩大幅亏损，还让并购双方对簿公堂。宏图高科在预计预亏公告中表示，报告期内，受到全球及国内经济等因素的影响，匡时国际拍品征集困难、拍卖成交明显下滑，且取消了香港等场次拍卖会，导致营业收入大幅下降。

金融服务业务方面，全资子公司天下支付由于业务转型，上半年销售费用、管理费用大幅提升。2019年下半年，由于未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》续展许可，天下支付处于停业整改中，未来是否能够持续经营尚存在不确定性。于是对天下支付计提商誉减值准备约0.31亿元。

整体来看，几大主要业务大多遭遇了困境，这些不利因素导致了公司2019年业绩预计出现大幅亏损，若算上2018年的巨亏，2019年将是宏图高科连续第二年的巨额亏损，以企业目前的经营现状来看，“披星戴帽”风险极高。

高溢价并购惹祸

分析宏图高科陷入如今的业绩持续亏损、流动性危机等原因，可发现与其2017年的花费巨额现金对匡时国际进行并购有着莫大的关系。

根据Wind数据，在2017年收购匡时国际之前的几年中，宏图高科收入和业绩每年均有相当不错的增长，不仅经营活动产生的现金流持续流入，且公司“造血”能力也相当不错，账户上的货币资金每年都有所增加。财报显示，截至2016年末，宏图高科账户上的货币资金高达71.73亿元。2016年4月11日，宏图高科发布了并购预案，拟通过发行股份的方式购买匡时国际100%的股权。然而就在此项交易预案发布后不久，便遭到上交所问询。2016年12月7日，宏图高科发布公告称，终止发行股份购买资产的事项，改用现金购买匡时国际100%的股权，交易作价22亿元。22亿元的收购价对于当年还财大气粗的宏图高科来说，似乎并不是什么问题，问题只是标的公司的估值似乎有些不太“亲民”。

根据宏图高科当时披露的信息，对于匡时国际的评估，采用了收益法评估，在评估基准日2016年6月30日，匡时国际资产账面价值9.34亿元，负债账面价值5.28亿元，净资产账面价值4.06亿元，股东全部权益评估值为22.15亿元，增值18.09亿元，评估增值率高达445.63%。此后仅仅过去一个多月，即2017年1月25日，宏图高科发布公告表示，匡时国际资产过户交割手续已完成。在此次交易完成后，宏图高科增添了17.26亿元商誉。

那么，匡时国际到底是一家什么样的公司，让宏图高科不惜以高溢价现金方式收购呢？

根据宏图高科当时披露的收购资产公告，匡时国际主要从事文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖。2014年、2015年及2016年1~6月，匡时国际分别实现营业收入2.17亿元、 2.39亿元及1.15亿元；而其扣除非经常性损益的净利润则分别为6376.81万元、1.13亿元和4622.20万元。也就是说，照该公司披露的业绩情况看，2015年的利润刚上亿元，而2016年上半年业绩则不足2015年全年利润一半。

在当时，交易对方匡时文化和董国强给出了业绩承诺，匡时国际在上市公司支付本次交易对价首期款的当年及其后两年的净利润分别不低于1.6亿元、1.85亿元、2.15亿元。虽然在完成并购的当年，即2017年度匡时国际实现净利润1.62亿元，业绩完成率为101.49%，踩线完成当年业绩承诺，但到了2018年时，匡时国际业绩便出现变脸，当年仅实现营业收入1.01 亿元，同比下降68.48%；而归属母公司的净利润则亏损了0.15亿元，同比下降109.36%。

宏图高科在2018年的年报中表示，2018年7月，宏图高科与匡时国际的原股东匡时文化、董国强签署补充协议，宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权（合计为标的公司40%的股权）分别返还给匡时文化及董国强。但补充协议未经公司法定的审议程序审议和相应的信息披露，于是上市公司没有履行该协议。为此，董国强向南京市中级人民法院提起诉讼。截至目前，该案尚在该院审理之中。

有意思的是，宏图高科虽然未履行协议，却在2018年年度报表中，按返还40%股权进行了会计处理，同时又计提了匡时国际所有剩余的商誉减值准备，共计10.35亿元，直接致使当年的净利润出现了巨额亏损。

可疑的预付货款

根据年报披露的信息，2017年末，宏图高科货币资金尚有64.44亿元，然而到了2018年末，账户上的货币资金已骤减至15.22亿元，公司在年报中解释称，“主要原因为本期支付的预付货款增加所致”。数据显示，2017年时，其账户上的预付账款为28.53亿元，然而到了2018年，其预付账款却突然增加至46.7亿元，预付账款新增了18.17亿元，增长率为63.68%。要知道在2017年时，其预付账款的增加金额还仅有2100余万元，而2018年的预付账款却新增了18.17亿元，如此巨增的原因难道是看好未来经营进行了大量采购？还是说有其他特殊原因而进行大额预付呢？

对此，宏图高科在2019年7月13日披露的给上交所答复中表示，“随着电子商务的发展以及传统品牌集中度的提高，宏图三胞议价能力和向厂商获取资源的能力有所下降，为了维持行业地位近年来主要采取现款和预付货款的采购模式，鉴于2018年二季度开始，受公司股东债务危机等负面影响，导致公司目前大部分商品采购结算预付款比例提高甚至变更为全款，从而使公司预付款大规模增加。”

然而有意思的是，根据2019年三季报披露的数据，截至2019年三季度末，其预付账款金额仍然高达46.22亿元，也就是说，这些早已预付大量款项采购的手机、笔记本电脑等却并未完成。依据回复函内容来看，其预付款项的供应商有很多是2018以前查不到与其有过交易往来的供应商，而公司豪气的将大量资金提前预付给这些供应商，却迟迟不完成交易，就不担心这些已经预付的资金追不回来吗？

从收入角度来看，公司2018年营业收入大幅下滑了26.35%，在收入大幅下滑下，理论上公司若没有大的订单不应该盲目增加采购量才对，否则不但影响公司流动性，且一旦产品滞销，存货积压，则将进一步影响公司未来发展。根据2018年年报内容，宏图高科当年关闭店面205家；其最核心的3C零售业务由于复杂严峻的经济环境、国内3C电子产品市场需求低迷，致使其3C零售业务的营业收入出现大幅下滑，较上年同期下降约25%；报告期内，受行业竞争加剧以及电商冲击、大股东流动性危机影响，公司为了维持原有的市场份额并快速回笼资金，加大市场促销力度，对传统PC产品、乐视、暴风互联网电视等滞销品类以及受国内政策影响的通讯类等产品，进行了强有力的降价措施和较大力度的清理，导致3C零售产品毛利出现亏损。同时，国家电网光缆需求量亦有所减少，对其光缆业务有所影响。也就是说，从2018年的销售状况和当时的市场环境来说，并没有什么利好因素能够让公司进行大幅采购商品备货。更为重要的是，当时公司的大股东已经受到了流动性危机影响，需要回笼资金，而上市公司此时却大幅支付预付款项而不忙着完成交易，如此情况也实在是令人怀疑的。

从存货变化情况看，宏图高科2018年末的存货金额高达32.25亿元，相比2017年末的25.99亿元增加了6.26亿元，增加幅度达24.09%，如此情况意味着，上市公司的产品已经存在严重滞销情况，积压在仓库中亟待处理。而既然如此，公司为何不赶紧处理积压存货，反而大幅支出预付款项，进行疯狂采购呢？

流动性危机爆发

在2018年的财报中，宏图高科曾表示大股东陷入流动性危机，那么宏图高科近期的资金状况又是如何呢？

据2019年三季报显示，截至2019年三季度末，宏图高科账户上的货币资金余额仅有5.61亿元，而这其中还有数千万元为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等受限资金。令人担忧的是，这数亿元的现金对于宏图高科来说，可谓是杯水车薪，因为当期其账户上的短期借款金额仍高达40.08亿元，此外，一年内到期的非流动负债还有14.5亿元，而应付账款、应付票据、其他应付款等流动负债还有几十亿元，更别说其账户上还有8.72亿元的长期借款。这诸多的短期借款及流动负债到期后宏图高科如何支付，将成为一个不可忽视的问题。因为从经营角度来看，2019年其业绩预计再度大幅亏损19.07亿元到27.85亿元。“造血”能力方面，2018年其经营活动产生的现金流量净额净流出51.39亿元，2019年前三季度又净流出10.28亿元。因此，从目前情况来看，依靠经营只能致使危机加剧，而在流动性危机下，长期借款也不排除银行要求提前偿还的可能。

实际上，宏图高科债务危机爆发是早有迹象的，其时间点就在公司花费巨额资金收购匡时国际的次年。

2018年6月份，宏图高科突然停牌，并发布筹划重大资产重组的公告，拟转让3C零售连锁业务给控股股东三胞集团有限公司等。3C零售连锁业务本是上市公司的核心业务，而公司却突然向大股东转让核心业务，这本身实际上就是一种预警。2018年7月份，上市公司拟以现金方式参与中信金融租赁有限公司的增资入股事项也宣告终止；当月31日，控股股东三胞集团持有的上市公司股份因浙商金汇信托向浙江省杭州市中级人民法院申请财产保全而被冻结；随后8月2日，控股股东三胞集团持有上市公司股份因三胞集团、袁亚非等于工商银行存在非金融借款合同纠纷被起诉而轮候冻结；其后其控股股东股份及公司资产被多家机构申请轮候冻结。而公司出售3C零售连锁业务板块子公司的控制权计划，也因接手方三胞集团持有的主要资产大部分已被相关债权人轮候冻结并出现流动性危机而告终。

2018年12月11日，宏图高科连续发布两则公告，称其2015年度第一期发行的7亿元中期票据应于2018年11月25日兑付本息，应偿付本息金额共计7.42亿元，但截至兑付日，公司未能按期足额偿付；2018年度第二期发行的6亿元超短期融资券应于2018年12月7日兑付本息，本期应偿付本息金额6.34亿元，截至兑付日，公司也未能按照约定筹措足额偿债资金，相关债券不能按期足额偿付。中诚信国际将其主体评级下调为BBB-。

其后，2019年7月24日和7月25日，宏图高科连续发布两则公告表示，宏图高科2016年度第一期发行7亿元中期票据应于2019年7月22日兑付本息，但截至到期日，其仍未能按照约定筹措足额偿付资金，不能按期足额偿付本息，已构成了实质性违约；与此同时，其2017年度第一期发行的6亿元中期票据应于2019年7月24日兑付本息，截至到期日终，其同样未能按照约定筹措足额偿付资金，不能按期足额偿付本息，也已构成实质性违约。中诚信国际已将其主体评级及债项评级均下调至C。

就目前情况来看，一方面，宏图高科面对巨额的逾期债务和即将到期的负债，账户上没有多少资金可以使用，其大股东股权及公司部分资产又被轮候冻结，资产处置受限；另一方面，2019年，宏图高科业绩预计再度巨额亏损，再加上去年几十亿的亏损，公司已经面临退市风险，不论是从业绩角度，还是从其现有的“造血”能力来看，显然其都没有多少能力去解决巨额债务问题。随着更多负债的到期，其财务状况还存在进一步恶化的可能。因此，宏图高科的未来状况是相当令人担忧的，其如何筹措资金解决目前的危机，值得投资者高度关注。■

（本文已刊发于2月22日的《红周刊》）