中天精装大股东未列共同实控人，或有关联租赁交易未披露

来源：壹财信

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作者：邵叶蓁

1月16日，证监会第十八届发审委2020年第18次会议召开，审核结果显示，深圳中天精装股份有限公司（下称"中天精装"）首发获通过，这是今年过会的第20家企业。此前《壹财信》曾关注到中天精装连续两年与大客户数据"打架"以及供应商的问题。而实际上，往前追溯，中天精装与该大客户的猫腻还不止于此。

此外，合计持有中天精装超过40%股份的大股东竟然未列为共同实际控制人，也没有签署《一致行动人协议》，令人疑惑。而《壹财信》还通过公开信息了解到中天精装在对外承租房屋时，其中或有关联租赁交易未披露。

大客户连续多年数据打架显特殊

成立于2000年的中天精装，主要为国内大型房地产商等提供批量精装修服务。此次中天精装将于中小板上市公开发行新股不超过3,785万股，保荐机构为中信证券，会计师事务所为安永。

众所周知，2017年11月，中天精装第一次IPO首发未获得通过。通过对比其当时的两版招股书，我们发现中天精装2014年和2015年前五大客户中除了中航善达股份有限公司（下称"中航善达"，曾用名中航地产，现已更名为招商积余）销售额不一致之外，其他客户数据均没有出入。与此同时，两版招股书中中天精装2015年对中航善达的销售额与中航善达的年报数据也再次出现"打架"现象。

2016年的招股书显示，中航善达为中天精装2014年的第三大客户，销售额为4,616.42万元。而2017年招股书却显示，同样为中天精装2014年的第三大客户的中航善达，此时的销售额却变成了4,708.90万元。两版招股书相差了92.48万元。

同样的情况还发生在2015年。2016年的招股书显示，中航善达为中天精装2015年的第三大客户，销售额为4,423.46万元。而2017年招股书却显示，同样为中天精装2015年的第三大客户的中航善达，销售额却变成了6,466.95万元。两版招股书相差了2,043.49万元。

上述出差数据差异的原因不得而知。诡异的地方还不止于此，再来看中航善达2015年的年报披露情况。

据中航善达2015年年度报告，中天精装位列其2015年的第五大供应商，但中航善达向中天精装的采购额却为3,623.63万元，比中天精装2016年和2017年招股书中披露的对中航善达的销售额分别少了799.83万元、2,843.32万元。

而此前我们曾关注过中天精装在2016年和2017年连续两年与中航善达数据"打架"的问题。然而综上情况来看，从2014年开始，中天精装与中航善达之间的销售数据就出现打架，相比其他客户高度匹配的数据来看，大客户中航善达就显得尤为特殊。

大股东未列共同实控人被问询

同样令人疑惑的还有合计持有中天精装超过40%股份的大股东却未列为共同实际控制人。

据招股书，截至2019年12月17日，中天精装共有深圳市中天健投资有限公司（下称"中天健"）、深圳市中天安投资有限公司（下称"中天安"）、深圳市天人合一投资（有限合伙）（下称"天人合一"）、深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙）（下称"顺其自然"）、乔荣健和张安6名股东。上述股东中天人合一和顺其自然为员工持股平台，这两个合伙企业的字号也颇有深意。

其中中天健现直接持有中天精装4,400万股股份，占总股本的38.7494%，系中天精装的控股股东。

（截图来自招股书）

乔荣健直接持有中天精装10.6385%的股份，并通过其100%持股的中天健间接持持有中天精装38.7494%的股份。此外，乔荣健还分别通过天人合一、顺其自然两家员工持股平台而控制中天精装7.0454%、3.0911%的股份表决权。所以乔荣健实际可支配中天精装59.5244%股份表决权，系中天精装的实际控制人。

而张安则直接持有中天精装8.7715%的股份，并通过其100%持股的中天安间接持持有中天精装31.7041%的股份，所以张安合计持有中天精装40.4756%的股份。

不过持股超过40%的大股东张安却没有一起签署《一致行动人协议》，也未列为共同实际控制人。对此，在2019年9月6日证监会的反馈意见中被问询，要求中天精装补充披露未认定张安为实际控制人的理由以及是否通过实际控制人认定规避发行条件或监管等。不过从中天精装在更新招股书中的解释来看，或许与张安不属于其创始股东有关。

或有关联租赁交易未披露

此外，中天精装在承租房屋时或还有关联租赁交易未披露的嫌疑。

据招股书，截至2019年6月30日，中天精工共租赁185处物业，面积为22,656.29平方米，其中有77项物业的出租方未能提供租赁物业产权证书或其他有权出租证明，面积为9,205.23平方米，占总租赁面积的40.63%。

而令人关注的是，根据深圳信用网2019年9月9日的更新信息，我们查询到两条关于中天精装租赁办房屋登记合同的信息，都不在招股书披露的名单中。

其中，中天精装作为承租人的一条租赁信息值得关注，该合同类型为住宅合同，登记号为"龙LZ000706"，出租人为毕强，房屋地址为深圳市龙岗区坂田街道第五园八期4栋2单元6B。

此外，中天精装还租赁了纪泽龙、许素敏的一处物业，地址为大鹏新区大鹏办事处王母社区岭南路1-2号301（龙岗区大鹏街道王母社区），合同类型为住宅合同，登记号为"鹏IG000190"。

值得一提的是，中天精装的高管中也有一位名叫毕强的人，此人于2004年7月入职中天精工，目前在公司担任市场营销总监，并通过天人合一和顺其自然两个员工持股平台间接持有中天精装0.29%、0.22%的股份。

中天精工的上述两条租赁备案信息具体时间和交易价格无从得知，其中毕强是否为同一人，或还需要中天精装给出解释，若为同一人并发生在报告期内，中天精工租赁高管的房屋则属于关联交易，但招股书却未披露，或涉嫌信披遗漏。