《关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》的分析点评（下）——《意见》30条措施逐一点评

4、支持金融机构和大型科技企业在区内依法设立金融科技公司，积极稳妥探索人工智能、大数据、云计算、区块链等新技术在金融领域应用，重视金融科技人才培养。

分析点评：

（1）、2018年以来，金融科技公司发展成为新的竞争模式。根据我们统计，已经有多个金融机构开设了金融科技子公司。其中，银行业一直是科技的积极推动者和践行，商业银行纷纷开设金融科技子公司，目前已经有11家成立，1家正在成立中。11家成立的银行中，有5家将金融科技子公司注册地放在上海，此次《意见》鼓励在临港片区注册公司，更加速了商业银行关注金融科技子公司这一形态领域的竞争。

（2）、2018年12月19日，证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》，允许经营机构设立信息技术专业子公司，允许经营机构母子公司共享信息技术基础设施，这是券商设立金融科技子公司最大的优势，也是国内唯一以管理办法为上位法给予设立金融科技子公司的部门规定。而证券行业仅山西证券一家发布公告欲成立金融科技子公司，行业当中有130多家证券公司，未来券商金融市场发展空间巨大，《意见》发布有利于上海地区的券商在片区内开设类似的金融科技子公司。

（3）、各类互联网金融科技公司逐渐弱化金融服务的相关功能，各互联网机构以及实体企业，在金融科技子公司领域布局中都强调其科技属性，重点发力B端服务功能。诸如2018年京东旗下的京东数科、百度旗下的度小满金融均发力科技服务金融功能。

2.2. 促进投资贸易自由化便利化

5.对于符合条件的临港新片区优质企业，区内银行可在“展业三原则”基础上，凭企业收付款指令直接办理跨境贸易人民币结算业务，直接办理外商直接投资、跨境融资和境外上市等业务下的跨境人民币收入在境内支付使用。

分析点评：

《意见》中，规定符合条件的临港新片区优质企业，区内银行可在“展业三原则”（熟悉你的客户、熟悉你的业务、尽职调查）基础上直接凭指令为符合条件的优质企业办理贸易和资本项下的跨境人民币结算。人行宏观审慎管理局在2019年9月就发布了《关于开展更高水平贸易投资便利化试点业务的通知》（银宏审[2019]10号），在18个自贸区内实行跨境人民币的便利化试点，试点业务进一步提高了企业开展跨境贸易投资人民币结算的便利性。参与试点的优质企业在办理相关业务时，无需事先准备大量的交易背景材料，仅凭收付款指令就可以在经办银行办理资金收付业务，简化了银行单证审核的流程，手续更加简便、结算效率更高。《意见》规定了优质企业可凭企业收付款指令直接在银行办理跨境结算，是对投资便利性的一项深化改革措施。

6.在临港新片区内探索取消外商直接投资人民币资本金专用账户，探索开展本外币合一跨境资金池试点。支持符合条件的跨国企业集团在境内外成员之间集中开展本外币资金余缺调剂和归集业务，资金按实需兑换，对跨境资金流动实行双向宏观审慎管理。探索外汇管理转型升级。

分析点评：

（1）、关于取消外资企业人民币资本金账户，前期实施人民币资本金账户管理主要考虑人民币大量流入对监管的潜在压力，但确实给境外投资者带来诸多不便，央行在2012年《关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）提到，一个境外投资者在境内只能开立一个人民币前期费用专用存款账户，一份商务主管部门批准文件只能开立一个人民币资本金专用存款账户，165号文同时对跨境人民币资本金使用实施所谓的“负面清单管理”：外企人民币账户须符合经营范围内，不得用于投资有价证券和金融衍生品，不得用于委托贷款，不得购买理财产品、非自用房产。经过多年实践，《意见》在临港新片区内取消了相关账户开立的限制，结合前期“准入前国民待遇+负面清单”的政策，将有力促进境外投资者利用离岸人民币在临港新片区新设企业，进行各项投资。

（2）关于本外币跨境资金池，《意见》明确了临港新片区试点本外币合一跨境资金池，通过单一账户为跨国公司诸多境内外成员进行本外币资金余缺调剂和归集提供便利。2013年，上海自贸区在就推出了本外币合一的跨境资金池业务：2013年12月，上海自贸试验区发布的“30条”规定，区内企业可根据自身经营需要开展集团内双向人民币资金池业务；2014年6月，双向人民币资金池业务被推广到全国，该业务由央行跨境人民币主管部门负责审批和管理；2019年9月，上海市人民政府颁布《关于本市促进跨国公司地区总部发展的若干意见》，30条措施中关于“进一步提高跨国公司资金使用自由度和便利度”占了13条，包括：便利跨国公司跨境资金集中运营管理、跨境资金池业务下实现本外币全币种跨境收付、凡依法可使用外汇结算的跨境交易均可使用人民币结算。此次《意见》在上海临港率先探索本外币资金池，通过宏观审慎管理来控制流入和流出的额度，进行总额控制，同时为额度内的跨境资金调拨提供便利，满足了跨国企业提出的诉求。

7.在临港新片区内试点开展境内贸易融资资产跨境转让业务。研究推动依托上海票据交易所及相关数字科技研发支持机构建立平台，办理贸易融资资产跨境转让业务，促进人民币跨境贸易融资业务发展。

分析点评：

（1）、《意见》发布不久后，已经有银行宣布在临港新片区“境内贸易融资资产跨境转让业务”已落地实施。交通银行和中国银行陆续对外宣称，已于2020年2月17日在临港新片区各自完成一单境内贸易融资资产跨境转让业务。其中，交通银行上海自贸试验区新片区分行将一笔773万元的国内证福费廷资产成功转让给交通银行悉尼分行；中国银行上海市自贸试验区新片区分行联动澳门分行办理了1000万元国内证福费廷资产跨境转让业务。

（2）、所谓国内证福费廷资产跨境转让业务，指在国内延期付款信用证和可议付延期付款信用证项下，银行收到开证行真实、有效的到期付款确认书后，从卖方无追索权地买入未到期债权。证福费廷资产属于信贷资产对外转让业务，而《意见》提出的是境内贸易融资资产的对外转让业务。2019年10月25日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）中，提出了12项项跨境贸易投资便利化措施，其中“十一、推进境内信贷资产对外转让试点”中允许试点地区扩大参与境内信贷资产对外转让业务的主体范围和转让渠道，扩大可对外转让的信贷资产范围，包括银行不良资产和贸易融资等。根据新闻媒体报道，该业务最早在深圳试点不良资产，此后把范围扩大到贸易融资，并推广到粤港澳大湾区和海南，2019年10月外管局的12项措施第一次给与政策肯定。此次《意见》再次重申放开境内贸易融资资产跨境转让业务，体现了上海国际金融中心进一步促进跨境贸易投资便利的力度。

3. 在更高水平上加快上海金融业对外开放的点评

3.1. 扩大金融业高水平开放

8.在依法合规、商业自愿的前提下，支持符合条件的商业银行在上海设立理财子公司，试点外资机构与大型银行在上海合资设立理财公司，支持商业银行和银行理财子公司选择符合条件的、注册地在上海的资产管理机构作为理财投资合作机构。

点评分析：

（1）、2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中明确规定，“过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”，首次确立了理财子公司的法律地位；2018年12月，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》，对商业银行理财子公司开展业务进行了明确的规定；《意见》在已有法案的基础上，进一步提出了有关在上海设立理财子公司的相关管理意见。关于商业银行在上海设立理财子公司的条件，目前仍然需要参考《商业银行理财子公司管理办法》相关的表述。即：银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立。发起设立银行理财子公司的商业银行应当承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在银行理财子公司章程中载明。

（2）、截至2020年2月20日，共计18家银行已获批成立理财子公司，包含国有银行6家、股份制银行5家、城商行6家、农商行1家，其中11家已经开业。注册地为上海的银行理财子公司有两家，分别是交银理财与信银理财，对应的母公司分别为交通银行与中信银行。

（3）、2019年7月，国务院金融稳定发展委员会发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，推出11条金融业对外开放的进一步措施，允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司。2019年12月，首家外方控股理财公司汇华理财获批，筹建地为上海，其中东方汇理资管出资比例为55%，中银理财出资比例为45%。据外媒报道，贝莱德和淡马锡将与建行组建一家资产管理合资公司，此前摩根资产管理公司与招行已达成战略合作，全球顶级资管机构频频参与中国市场，说明我国财富管理市场潜力巨大。中资机构与外资机构的合作实现了双方的优势互补，中方股东在渠道和客户资源及基础方面优势明显，外方机构则发挥先进的资产配置、组合管理经验，强强联合将激发国内资管行业鲇鱼效应，我国财富管理市场也将继续扩容。

9.支持外资机构设立或控股证券经营机构、基金管理公司在上海落地。推进人身险外资股比限制从51%提高至100%在上海率先落地。

点评分析：

（1）、2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室对外发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，明确“将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年”。2019年10月，证监会宣布自2020年1月1日起，已取消期货公司外资股比限制；自2020年4月1日起，在全国范围内取消基金管理公司外资股比限制；自2020年12月1日起，在全国范围内取消证券公司外资股比限制。2019年11月07日，国务院发布《关于进一步做好利用外资工作的意见》，指出“2020年取消证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、寿险公司外资持股比例不超过51%的限制。至此，证券、基金、期货等公司在持股比例方面已经完全放开。

（2）、目前，在新的政策放开下，已有多家外资控股券商已经或正在落地实施，其中，野村东方国际证券和摩根大通证券注册地均为上海。可见，上海在证券业进一步开放过程中已处在领先地位，而本条意见的发布将进一步提升上海金融业开放水平，推动了外资控股券商和基金管理公司的落地进程。

（3）、在基金公司方面，根据2002年颁布的《外资参股基金管理公司设立规则》，外资持股比例或者在外资参股的基金管理公司中拥有的权益比例，累计(包括直接持有和间接持有)不超过33%，在我国加入WTO后三年内，该比例不超过49%，而自2020年4月1日起，该比例则完全放开，我国基金业对外开放程度也在不断深化。根据Wind 统计，我国基金管理人共有144家，基金公司135家，下表为15家公司境外持股比例大于等于49%的情况。

（4）、在人身险外资持股方面，外资独资保险企业在近两年中频频落地，银保监会在《关于明确取消合资寿险公司外资股比限制时点的通知》中明确：自2020年1月1日起，正式取消经营人身保险业务的合资保险公司的外资比例限制。在保险领域，我国的放开还是比较超前，例如中国银保监会于2018年批准德国安联保险集团在上海筹建安联（中国）保险控股有限公司。取消人身险外资51%的持股比例限制反映了中国进一步对外开放的态度，利好市场活力，也将提振外资入华的信心。

目前，人身险外资持股当中，1家为全资持股，18家持股比例超过50%。

10.对境外金融机构在上海投资设立、参股养老金管理公司的申请，成熟一家、批准一家。鼓励保险资产管理公司在上海设立专业资产管理子公司。试点保险资产管理公司参股境外资产管理机构等在上海设立的理财公司。探索保险资金依托上海相关交易所试点投资黄金、石油等大宗商品。

（1）、关于外资养老金管理公司，2016年12月23日，国务院办公厅发布《关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》提出“到2020年，养老服务市场全面放开”这一发展目标并指出“要稳步推进养老金管理公司试点”，“发展适老金融服务”。2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室对外发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，进一步明确“允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司”。根据2020年1月2日银保监会人身保险监管部副主任刘宏建在国务院例行吹风会上的介绍，截止2019年底，已经有两家外资保险机构在筹建，分别是恒安标准养老保险有限责任公司和招商信诺资产管理有限公司，同时还有5家外资保险机构开业，分别是工银安盛资产管理有限公司、交银康联资产管理有限公司、安联（中国）控股有限公司、中信保诚资产管理有限公司和大韩再保险有限公司。

我国养老金管理市场以企业年金基金管理为主，规模和增长有限。允许境外金融机构在上海投资设立、参股养老金管理公司，能够填补上海金融业在养老金管理领域的空白，有利于增加我国养老金管理市场主体类型，增强市场活力，进一步扩大我国养老金管理规模、提高其增长速度，亦有利于引入西方成熟的养老金管理经验，提升我国养老金投资管理水平。

（2）、关于保险资管公司设立专业资产管理子公司，目前，我国保险资产管理公司一共24家，其中注册地在北京的有10家，在上海有6家。保险资产管理机构子公司共17家，5家在北京，4家在上海。《意见》鼓励保险资产管理公司在上海设立专业资产管理子公司，引入更多的市场主体，有利于活跃上海资管市场，推动上海资管领域的新发展。

11.支持符合条件的非金融企业集团在上海设立金融控股公司。鼓励跨国公司在上海设立全球或区域资金管理中心等总部型机构。跨国公司在上海设立的资金管理中心，经批准可进入银行间外汇市场交易。允许在上海自贸试验区注册的融资租赁母公司和子公司共享外债额度。

（1）、原则上非金融企业集团在上海设立金融控股公司应依据中国人民银行2019年7月26日发布的《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称“监管办法”）。监管办法对欲申请设立金融控股公司的非金融企业集团的实缴注册资本额、金融资产占集团总资产的比重做出了具体规定。

（2）、《意见》鼓励跨国公司在沪设立总部机构，上海作为大型经济中心，在沪外资研发中心数量居全国首位，跨国公司对上海市场拓展日趋系统化、发展信心持续增强，呈现逐步将亚太地区总部向上海迁移的趋势。上海市商务委员会公布的统计数据显示，2019年上海跨国公司地区总部和外资研发中心已突破1200家，并且在未来将呈现继续增长的趋势。另一方面《意见》针对资金管理中心与融资租赁公司的相关利好切中跨境公司的投资痛点，与新片区企业需求非常契合，对上海市场开放产生了正向刺激作用。此外，银行间外汇市场的境外参与者多为境外央行以及大的外资银行，还没有境外的非银金融机构或者财务公司进入银行间外汇市场，2019年7月。上海政府发布《上海市人民政府关于本市促进跨国公司地区总部发展的若干意见》中，第（十三）条明确支持符合条件的跨国公司地区总部、总部型机构在沪成立的财务公司或资金营运中心进入银行间外汇市场参与外汇交易和外币拆借交易。因此《意见》进一步提高跨国公司资金使用自由度和便利度，对外汇市场来说，参与主体丰富也有利于市场的繁荣。

3.2. 促进人民币金融资产配置和风险管理中心建设

12.继续扩大债券市场对外开放，进一步便利境外投资者备案入市，丰富境外投资者类型和数量。逐步推动境内结算代理行向托管行转型，为境外投资者进入银行间债券市场提供多元化服务。

（1）、2019年6月上海第十一届陆家嘴论坛上，证监会主席易会满提到，证监会将陆续推出一揽子对外开放的务实举措，其中一条就是扩大交易所债券市场对外开放，拓展境外机构投资者进入交易所债券市场的渠道；2019年7月，11条金融业对外开放措施中，第一条和第十一条分别为“允许外资机构在华开展信用评级业务时，可以对银行间债券市场和交易所债券市场的所有种类债券评级”、“进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场。”，债券市场从开放到扩大开放，体现了债券市场中国即将迈入全球时代。根据国际清算银行（BIS）的测算，2018年的全球债市规模中，中国债券市场存量规模升至全球第二，仅次于美国。

（2）、关于结算代理行向托管行转型和境外投资者进入银行间债券市场。根据数据显示，银行间债券市场托管量为631,141.58亿元，债券的托管量未来会势必持续增加。此外，根据交易所的统计，债券市场当中外资机构占比为2.51%，国债市场境外机构占比8.54%，《意见》提出了银行要为境外投资者进入银行间债券市场提供多元化服务，不仅有利于银行在托管方面进行创收，也可以开拓我国债券市场参与主体，越来越多的国际组织和境外机构，通过多种渠道参与债券市场，进一步提高债市市场的国际化水平。

13.发展人民币利率、外汇衍生产品市场，研究推出人民币利率期权，进一步丰富外汇期权等产品类型。

（1）、在外汇衍生方面，我国衍生品市场正处于逐渐扩大对外开放的过程。2018年，原油、铁矿石、PTA期货陆续作为特定品种向国际投资者开放，我国外汇业务的衍生品也是不断开放：2005年推出人民币外汇远期交易，2006年推出人民币外汇掉期交易，2007年推出人民币外汇货币掉期交易，2011年推出人民币外汇期权交易人民币利率期权方面。目前已拥有即期、远期、掉期、货币掉期和期权等衍生产品，外汇市场交易量和活跃机构数量稳步增长，外汇衍生品市场工具日益丰富，交投进一步活跃，交易量显著提升。

（2）、此次《意见》提出，将推出人民币利率期权，根据媒体新闻报道，经中国人民银行批复同意，全国银行间同业拆借中心将于2020年2月24日起试运行挂钩LPR 1Y、LPR 5Y的利率互换期权、利率上/下限期权。挂钩LPR利率期权的推出是利率衍生品市场重要的对冲工具，我们认为，目前挂钩LPR利率及利率互换的期权品种将会逐渐丰富，未来有可能扩大到Shibor等衍生品，利率期权将迎来新的发展周期。

14.优化境外机构金融投资项下汇率风险管理，便利境外机构因投资境内债券市场产生的头寸进入银行间外汇市场平盘。

与13条是一脉相承的关系。有了丰富的衍生品工具，也有利于汇率风险的管理。

15.研究提升上海国际金融中心与国际金融市场法律制度对接效率，允许境外机构自主选择签署中国银行间市场交易商协会（NAFMII）、中国证券期货市场（SAC）或国际掉期与衍生工具协会（ISDA）衍生品主协议。

（1）、提升上海国际金融中心与国际金融市场法律制度对接效率，将推动上海加快建立与国际接轨的金融市场法律制度，增强上海金融市场的透明度和国际公信力，为上海建成国际金融中心、营造国际化的优质营商环境打下坚实的法律基础。

（2）、中国银行间市场交易商协会（NAFMII）和中国证券期货市场（SAC）的衍生品主协议主要应用于我国境内的银行间市场和交易所市场。在国际范围内，国际掉期与衍生工具协会（ISDA）的衍生品主协议更为国际交易者所接受，适用范围更广。允许境外机构自主选择签署中国银行间市场交易商协会（NAFMII）、中国证券期货市场（SAC）或国际掉期与衍生工具协会（ISDA）衍生品主协议，能够消除境内外衍生品主协议差别所带来的问题，便利境外机构在我国进行衍生品交易，有利于吸引更多境外机构参与我国的衍生品交易，丰富我国衍生品交易市场的参与者类型、增强我国衍生品的流动性。未来，上海地区的金融市场可以选择更多国际市场认可的准则，诸如选择伦敦、纽约、新加坡等投资者熟悉熟用的交易规则，是上海国际金融中心未来发展的大趋势。

3.3. 建设与国际接轨的优质金融营商环境

16.支持上海加快推进金融法治建设，加快建成与国际接轨的金融规则体系，加大对违法金融活动的惩罚力度，鼓励开展金融科技创新试点。

随着上海打造国际金融中心的计划加速推行，上海经济和金融获得突飞猛进的发展，逐步集聚银行、证券发行者和交易商、跨国企业等国际金融机构。上海已经形成了以资本、货币、外汇、商品期货、金融期货、黄金、产权交易、再保险市场等子市场为主要内容和组成部分的多样化金融市场体系。在此趋势下，相应的金融法制建设工作也应紧跟脚步。在过去的一年中，试点进行网络法庭推广，赋予线上聊天记录，音频记录以法律证据效力，深化网络知识产权保护，进一步为金融科技创新保驾护航。未来，会有更多的金融科技创新试点在航海落地。

17.切实推动“放管服”改革，全面清理上海市不利于民营企业发展的各类文件，定向拆除市场准入“隐形门”。多措并举，孵育公平竞争的市场环境。