文 | 刘杰
编辑 | 王宗耀
智云股份早在2016年就开始的募投项目，在资金早就到账的情况下，却迟迟未能投产，最近其拟变更资金用途用于收购资产，然而标的公司业绩表现不佳，加之其此前收购的公司商誉“爆雷”，导致上市公司巨亏，因此，其此次并购就更像是“病急乱投医”了。
近日，智云股份拟更改募投项目资金用途，将此前募集到的资金用于收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）81.32%股权，交易作价为3.17亿元，其中拟投入募集资金2.95亿元，剩余资金将自筹补足。其后不久，便收到深交所问询函，要求其解释本次交易的必要性及合理性。
《红周刊》记者翻阅其历年披露的信息发现，智云股份此前的募投项目资金早已到位，然而其却迟迟未能动工；而此次变更该项目的资金用途后，拟收购的标的公司不仅盈利能力堪忧，业绩表现也不稳定性；同时，此前收购的公司2019年商誉“暴雷”，导致上市公司巨额亏损。面对如此状况，其此次使用募集资金收购资产，便更像是“病急乱投医”了。
募投项目一改再改 终未动工
智云股份本次拟更改的募投项目是其在2016年筹划的定向增发项目，具体为“3C智能制造装备产能建设项目（以下简称“3C智能项目”）及南方智能制造研发中心建设项目（以下简称“南方智能项目”）”。据深交所问询函显示，截至2020年3月30日，上市公司累计使用募集资金及利息60.82万元用于前述募投项目，仅占投资预算的0.13%。令人疑惑的是，时隔数年，一个已经募集到资金很久的募投项目为何迟迟不见动工？
事实上，回顾智云股份从为项目融资，到后续实施的整个过程，可谓一波三折。2016年4月26日，智云股份首次发布了增发预案，此后又历经三版修订稿，终得以发行上市，但不幸的是，募集资金规模却惨遭腰斩。其本欲募集资金8亿元，用于3C智能项目、锂电池智能制造装备产能建设项目（以下简称“锂电智能项目”）、南方智能项目以及补充流动资金，然而，实际募集到的资金净额却仅为4.68亿元，于2017年8月3日到账。
无奈之下，2017年8月28日，智云股份首次对募投项目进行调整，其先是砍掉了锂电智能项目，又将3C智能项目、南方智能项目使用募集资金投入金额分别由2亿元、2.27亿元下调至1.6亿元、1.3亿元，降幅分别为20%、43%，补充流动资金的金额则由2.08亿元减至1.78亿元，降幅14%。
不过“删减版”的募投项目，仍然未见动静，直到一年后，2018年8月28日，该募投项目又遭到二次修改：智云股份将“3C智能项目与南方智能项目”合并变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”（以下简称“3C及南方智能项目”），拟投入募资金额上调了514.71万元，共计2.95亿元。原募投项目的实施主体由智云股份、东莞智云投资发展有限公司变更为深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）。
2018年10月19日，智云股份通过了增资议案，拟使用募集资金2.95亿元对鑫三力增资以建设募投项目，但此后增资款迟迟不到位，募投项目仍旧难以动工。从事后的诸多迹象来看，这恐怕是智云股份反复动用募投资金弥补自身运营资金短缺的结果。
2018年6月25日，智云股份将不超过1.5亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金于2019年1月25日被归还；然而仅过了三天，同年1月28日，其又将2.6亿元的募集资金用于补流，直到2020年1月7日才归还；次日，其就再将2.85亿元募集资金用于补流。截至2020年3月30日，该2.85亿元的募集资金仍未归还，3C及南方智能项目募集资金专户余额仅为1047.39万元。
募投项目资金连续被用于补流，而且补流资金越来越大，说明智云股份资金紧缺程度越来越严重，截至2019年三季报，其账面货币资金仅存8131.42万元，同时其经营活动产生的现金流量净额为负，自身“造血”能力不足。动用大量募集资金补流后的资金状况尚且如此，倘若没有这些资金注入生产运营中，其恐将落入无米下炊的境地。
标的公司质地堪忧
对于变更募投项目原因，智云股份称，原募投项目建设期为4年，为提高募集资金使用效率，故拟变更募集资金用途，用于收购九天中创81.32%的股权。事实上，在定增方案中，原3C智能项目及南方智能项目，建设期均为2年，若2017年8月募集资金到位后开始兴建，目前可能早已建成，所以其变更募投项目似乎是另有原因。
从前不久发布的业绩快报来看，2019年智云股份实现的营业收入骤降68.99%，归属于上市公司股东的净利润则巨亏6.33亿元。业绩巨亏下，募投项目被改为资产收购，智云股份的目的似乎是为了快速催化营收增长，改变当下业绩亏损的状况，但标的公司质地相当重要，“病急乱投医”则是并购的大忌。
智云股份曾在描绘项目蓝图时表示，3C智能项目达产后预计年销售收入达4.84亿元，每年收益将达1.06亿元。反观九天中创，2018年及2019年1-9月，其实现营业收入分别为1.44亿元、1.05亿元，实现净利润分别为729.04万元、54.89万元。两者相比之下，九天中创明显是相形见绌。
根据交易双方约定的业绩承诺，九天中创2020年内、2020年和2021年两年合计、2020年至2022年三年合计实现净利润分别不低于3200万元、8200万元、1.4亿元，也就意味着承诺期内，其各年至少分别实现净利润3200万、5000万元、5800万元。目前来看，九天中创2019年前三季度净利润仅几十万，盈利能力着实堪忧，其实现业绩承诺的压力着实不小。
虽然智云股份披露九天中创的相关信息甚少，但从其当前业绩表现便可见一斑，九天中创的盈利能力及稳定性明显不足，然而，本次交易中标的公司的增值率却高达551.86%，不免让人担忧智云股份是否买贵。其次，上文提到，智云股份本身资金并不宽裕，账面真金白银仅数千万元，届时完成数亿元交易后，上市公司是否还有资金维系经营也是个不容忽视的问题。由此来看，智云股份此次募投项目变更似乎考虑欠妥。
旧“雷”未除 恐再埋新“雷”
智云股份于2010年实现上市，上市初期其主营业务为自动化装备的研发、制造及技术服务，下游客户主要为汽车零部件生产厂商。不料，其上市伊始，便出现业绩三连滑的尴尬局面。2010年至2012年，其归母净利润分别下降了5.24%、48.93%、77.53%，毛利率也由2010年的39.82%下滑至2012年的29.14%。
面对传统汽车装备业务创利不佳的状况，智云股份开始寻求战略转型，最终，智云股份瞄准了3C自动化设备领域。其将目光锁定在了从事研发、生产、销售平板显示模组自动化组装及检测设备的鑫三力身上。彼时鑫三力已有一定的业务规模，客户覆盖了京东方、深天马、TCL、欧菲光等诸多大型企业。于是，2015年，智云股份以8.3亿元的交易对价，将鑫三力收入囊中，而此次交易中，鑫三力的评估增值率高达2441.47%。
不负众望，鑫三力并表后表现强劲，2015年至2017年，约定业绩承诺分别为6000万元、8000万元、1亿元，而业绩承诺期内，鑫三力实现净利润分别为6378.88万元、8240.04万元、2.02亿元，不仅顺利完成了业绩承诺，并且承诺期最后一年完成率达202%。
由于鑫三力超额完成业绩承诺，根据转让协议约定，超额部分需按照10倍市盈率（PE）调整交易对价，调整上限为1亿元。最终，智云股份上调对价金额为1亿元，并以现金方式支付给交易对手师利全、胡争光及李小根。
有意思的是，当鑫三力原股东获得超额调整对价后，时隔一年，鑫三力的业绩便大幅“变脸”。
据2019年半年报显示，鑫三力仅实现营业收入3194.35万元，同比降幅高达92.19%，净利润亏损8285.88万元，降幅达189.35%。由于鑫三力销售疲乏，导致智云股份2019年巨亏。据业绩快报显示，智云股份2019年营业收入大幅下滑68.99%，归母净利润巨亏6.33亿元，其中，亏损还系对收购鑫三力形成的商誉及存货等资产计提了巨额减值。
然而，智云股份在业绩预告中将2019年其营收腰斩归结于行业景气度下行。但在资产重组报告中，智云股份列举的鑫三力可比公司分别为先导股份、斯莱克、田中精机、博实股份，2019年各公司营收增速分别为20.42%、5.75%、-37.21%、59.43%，可见，除田中精机营收下滑幅度较大外，其余均呈上涨趋势，且其中不乏营收大幅增长的公司，因此鑫三力本期营收断崖式下滑，并不能全部归于行业因素。
事实上，获得调整对价的原股东师利全、李小根、胡争光均一直任职于鑫三力，并且师利全还是上市公司第二大股东，可见，这几位原股东在上市公司中还是具有不小话语权的。再结合鑫三力业绩大幅“变脸”情况，就不免让人对鑫三力当初超额实现业绩承诺的真实性产生怀疑。
令人担忧的是，智云股份收购鑫三力形成商誉金额达8.97亿元，故此次虽计提了巨额商誉减值，其中风险恐怕也难以除尽，而本次收购九天中创，增值额高达3.33亿元，又将带来数亿元的商誉，旧“雷”尚未除尽，如今又将埋下新“雷”，如此状况之下，智云股份的未来发展令人担忧。■
（本文刊发于4月11日《红周刊》）
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