三和管桩IPO问题不断，与对手设合营公司被罚

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来源：壹财信

作者：邵叶蓁

2019年12月20日，广东三和管桩股份有限公司（下称"三和管桩"）向证监会报送招股说明书申报稿，拟在中小板上市，本次IPO，三和管桩拟募资58,015.47万元用于四个募投项目。

除了此前关注的出资瑕疵和历史沿革中出现的问题。《壹财信》还注意到，不久前，三和管桩因与竞争对手设立合营公司被罚，且与之关联交易占比攀升；IPO前夕大额分红，不差钱仍募资"补血"；募投项目的多个官方信息不一致等问题。

与对手设立合营公司

三和管桩是一家主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的企业，无A股可比上市公司，仅有在新三板挂牌转让的双建科技和在香港联交所上市的泰林科建与其从事同类行业，但双建科技、泰林科建营业收入、利润规模远小于三和管桩。

据招股书，2016年至2019年1-6月，三和管桩分别实现营业收入305,066.62万元、436,618.67万元、569,535.97万元、268,037.07万元，2017年和2018年同比增幅分别为43.12%、30.44%；同期净利润分别为6,029.95万元、15,996.74万元、27,758.54万元、7,492.93万元，2017年和2018年同比增幅165.29%、73.53%。

值得一提的是，报告期内三和管桩对关联方实现的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为11.72%、17.62%、21.28%及24.07%。其中对广东和建建材有限公司（下称"和建建材"）、广东拓纳建材有限公司（后更名为"广东和建新建材有限公司"，下称"和建新建材"）、海南中和建建材有限公司（下称"海南中和建"，已于2019年8月7日注销）三家合营企业的营业收入合计占比为11.26%、16.98%、19.76%及23.41%。

招股书显示，和建建材与和建新建材分别为三和管桩与广东建华管桩有限公司（下称"建华管桩"）于2015年12月、2017年2月设立的合营公司，主要负责在广东省五个城市以及海南地区销售双方的管桩产品，而海南中和建为和建建材的控股子公司。

截至招股书签署日，和建建材、和建新建材均由三和管桩持股45%，建华管桩持股55%，并且三和管桩通过和建建材间接持有海南中和建27%的股份，这三家合营公司独家代理三和管桩及合作方在广东省指定区域及海南省内的全部管桩产品销售。

招股书还显示，2016年三和管桩第一大客户为和建建材，销售额为34,341.77万元，占营收的比例为11.26%；2017年至2019年1-6月，发行人第一大客户均为和建新建材（包括同一实际控制下的和建建材、海南中和建），销售额分别为74,152.52万元、112,559.09万元、62,749.91万元，占各期营收的比例分别为16.98%、19.76%、23.41%。

显而易见，三和管桩在报告期内的第一大客户均为以上合营企业，其营收中来自上述合营企业的关联销售金额占比也逐年攀升，或存在一定风险。此外，双方的交易模式、定价依据以及交易价格，我们也不得而知。

同样值得关注的是，上述合营公司设立之初未事先向国家反垄断执法机构进行经营者集中申报，直到2018年12月，三和管桩才主动进行了补充申报。

2019年2月22日，国家市场监督管理总局分别就上述设立2家合营公司未事先进行经营者集中申报事项，向三和管桩和建华管桩出具立案调查通知书。

根据最新的公开信息，2020年6月9日，国家市场监督管理总局对三和管桩与建华管桩新设合营企业和建建材、和建新建材未依法申报案作出行政处罚决定，因本案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果，分别给予三和管桩与建华管桩30万元人民币罚款的行政处罚。

不差钱仍募资补流

截至2019年12月18日，广东三和建材集团有限公司持有三和管桩68.24%的股份，系公司的控股股东。韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人间接持有三和管桩90.68%的股权，为公司的共同实际控制人（均为间接持股）。

据招股书，在IPO前夕，三和管桩共进行了三次分红。

2017年10月27日，派发现金股利98,203,750.00元；2018年6月20日，派发现金股利109,988,200.00元；2019年9月25日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司以总股本435,836,583股为基数，每股派发现金股利0.48元（含税），共计派发现金股利209,201,559.84元。

以上三次分红合计4亿多元，同时还进行了两次资产收购。

2019年7月，三和管桩以3,500万元的价格购买江门鸿达造船有限公司（下称"江门鸿达"）100%股权，2019年8月完成股权变更的工商登记；2019年10月，三和管桩以4,337万元的价格购买舟山亘鑫水泥构件有限公司100%股权，2019年11月完成股权变更的工商登记，并更名为浙江三和管桩有限公司。

在此背景之下，招股书显示，三和管桩拟募资58,015.47万元用于四个募投项目，其中将使用6,000.00用于补充流动资金。但观其流动性却较为充裕，甚至还有闲置资金去买理财产品，显然不差钱，因此三和管桩募资"补流"必要性值得怀疑。

据招股书，2016年至2019年1-6月，三和管桩货币资金余额分别为38,161.31 万元、36,549.64万元，83,452.34万元及42,296.16万元，其中2018年末货币资金较2017年末增长128.33%。而银行存款则为其主要构成部分，分别为16,788.09万元、20,311.49万元、64,482.51万元、33,113.00万元。

再看其短期借款，2016年至2018年末，三和管桩的短期借款分别为70,460.00万元、48,850.00万元、32,447.36万元，总体呈下降趋势，招股书解释主要是因为公司现金流情况较好，适当降低了外部负债。

与此同时，2016年末至2018年末，三和管桩以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为7,744.83万元、6,432.43万元及0万元，主要为证券账户理财产品。2019年6月末，其交易性金融资产为1,433.57万元，主要为证券账户理财产品及江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权。

此外，2016年至2019年1-6月，三和管桩为了提高资金的使用效率，使用闲置资金购买了部分理财产品，金额分别为500.00万元、12,100.00万元、520.73万元、5,500.00万元。

另据招股书，2016年至2019年1-6月，三和管桩的资产负债率分别为77.75%、76.68%、67.83%、63.75%，总体呈现下降趋势。同期经营活动产生的现金流量净额分别为61,843.84万元、67,037.02万元、61,388.37、-16,599.52万元，仅2019年上半年出现了"断流"。

对于募资"补流"的合理性及必要性，招股书称，此举能够有效提升营运资金规模，为公司持续并扩大经营规模提供营运资金支持；能够有效改善公司经营资金渠道单一的状况，优化资产负债结构，提高偿债能力。

募投项目的官方信息不一

本次IPO,三和管桩拟募资41,695.53万元用于江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目，该项目的实施主体为全资子公司江门鸿达。

招股书显示，该项目建设周期为12个月，项目建设完成后，将形成年产Ф400mm预应力高强度混凝土管桩60.00万米；Ф500mm预应力高强度凝土管桩240.00万米；Ф600mm预应力高强度混凝土管桩150.00万米；Ф800mm预应力高强度混凝土管桩50.00万米的生产能力。另外，项目的土地使用面积为81,685.00平方米。

备案信息与招股书只是建设周期缩短了一个月，其他信息相匹配。