中证协就《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》征求意见

来源：REITs行业研究

来源：中证协网站

为贯彻落实《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关规定，规范网下投资者参与公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）网下询价和认购行为，维护基础设施基金定价和发行秩序，证券业协会（以下简称协会）起草了《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以下简称《细则》）。现将有关情况说明如下：

一、起草背景

开展基础设施 REITs 试点，是资本市场积极支持国家重大战略实施、深化金融供给侧结构性改革、强化服务实体经济能力的重要举措。2020 年 8 月 6 日，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《指引》）。为提高定价的有效性，《指引》参照境外成熟市场及科创板首发股票做法，明确了基础设施基金份额发售采取向专业机构投资者询价的方式确定发售价格，并要求证券业协会对网下投资者实施自律管理。基础设施基金询价定价方式虽然与首发股票一致，但也存在诸多差异，难以直接适用现有的首发股票网下投资者相关规则。为保障相关业务试点顺利开展，做好制度供给，协会组织研究起草了专项的基础设施基金网下投资者管理细则。

二、起草思路

《细则》的起草思路主要包括四个方面：一是总结经验。结合首发股票网下投资者自律管理经验，明确基础设施基金网下投资者基本行为规范、负面行为清单等内容。二是突出特点。梳理基础设施基金网下询价发售的特点、可能存在的问题及风险点，强调基础设施基金网下投资者具体操作要求及注意事项。三是建立差异化自律措施。按照处罚措施与违规行为的主观恶性、危害程度、不良影响等相匹配的原则，建立差异化、有针对性的自律措施，提高自律处罚的有效性。四是压实中介机构责任。明确基金管理人及其财务顾问在询价和发售过程中对网下投资者的核查监测责任，强化事前事中把关，减少违规行为。

三、主要内容

《细则》共六章，三十条。主要内容如下：（一）明确基础设施基金网下投资者注册要求。明确证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司以及符合一定条件的私募基金管理人可注册为基础设施基金网下投资者。其中，证券公司、基金管理公司等六类机构投资者及私募基金管理人的注册条件、注册方式与科创板网下投资者基本保持一致，信托计划、债券类证券投资基金可按规定注册。明确商业银行及其理财子公司的注册条件与证券公司等六类机构投资者保持一致，即具有必要的定价能力和良好的信用记录，注册方式为自行向协会申请注册。为避免投资者重复报送信息，已在协会注册的科创板网下投资者在补充有关信息后可直接参与基础设施基金网下询价，无需重复注册。

（二）规范基础设施基金网下投资者行为。《细则》要求基础设施基金网下投资者应加强相关业务规则学习，在对基础设施基金充分了解的基础上参与网下询价，不得盲目报价、跟风报价。网下投资者应建立完善内控制度和操作流程、加强从业人员管理、做好询价前准备工作、发挥专业定价能力，充分研究、理性报价。同时要求基础设施基金网下投资者不得存在协商报价、串通报价、故意压低或抬高报价、提供有效报价但未申购、未按时足额缴付认购资金等扰乱发行秩序的违规情形。针对基础设施基金业务流程特点，强调网下投资者应按相关公告要求在基金管理人提供的询价区间内报价、不得网上网下同时申购、应使用自有银行账户缴款等。

（三）压实基金管理人及其财务顾问责任。《细则》要求基金管理人及其财务顾问应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否存在关联关系、参与询价后是否通过面向公众投资者发售部分认购基金份额、缴款账户是否为配售对象自有银行账户、是否超资产规模申购等情形进行实质核查，确保不向违反相关法律法规、监管规定、自律规则的对象配售基金份额。基金管理人及其财务顾问发现网下投资者出现违规情形的，应及时向协会报告。

（四）明确违规行为的自律处罚措施。网下投资者或其管理的配售对象一个自然年度内出现负面清单违规行为一次的,将相关配售对象列入基础设施基金配售对象限制名单六个月；出现两次（含）以上的,列入限制名单十二个月。情节严重或造成较大不良影响的，在上述处理的基础上，暂停该网下投资者新增配售对象注册三至十二个月；情节特别严重或造成严重不良影响的，暂停该网下投资者资格三至十二个月。情节显著轻微，未造成明显不良影响的，可依规从轻或减轻处理。网下投资者出现其他违规情形的，协会视情节轻重,给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。