广东榕泰关联交易待解，信托产品疑违规占用资金

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来源：壹财信

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作者：邵叶蓁

日前，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，以公司治理、做优做强、退出机制、疑难问题、违规处罚等为抓手，力抓上市公司质量提升。

需要说明的是，在完善制度的同时，上市公司担负着自我规范、自我提高、自我完善的第一责任，要提高自身质量还得从内部使力，不仅要杜绝说假话、做假账、操纵业绩、操纵并购、通过非法关联交易输送利益等违法违规行为，还需要诚信经营，做实做大主业，提高公司盈利能力和持续发展能力。

然而，作为上市公司的广东榕泰实业股份有限公司（下称"广东榕泰"）此前涉嫌关联交易等受到多方关注。《壹财信》还发现，广东榕泰关联交易迷雾重重的背后，一信托产品或违规占用资金等情形。

供应商预付款不合商业逻辑

公开信息显示，大华会计师事务所就广东榕泰2019年年报出具了非标准审计意见，主要内容涉及广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，而会计师未能获取充分、适当的审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。

在《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》的回复（下称"问询函回复"）中，广东榕泰再次矢口否认。问询函回复显示，经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现相关供应商与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与相关供应商不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。

上述问询涉及的四家供应商分别为揭阳市中粤农资有限公司（下称"中粤农资"）、揭阳市永佳农资有限公司（下称"永佳农资"）、揭阳市和通塑胶有限公司（下称"和通塑胶"）、揭阳市丰华化工助剂有限公司（下称"丰华化工"）。其实早在2019年5月，在《广东榕泰关于上交所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，广东榕泰就已否认过前述四家供应商为关联方。

（截图来自问询函回复）

据公开资料，广东榕泰在2015年至2019年五年间对这四家企业累计采购相关的交易余额达20亿元人民币以上，累计采购相关的交易往来款发生额高达80亿元以上，仅2019年发生额为27.47亿元。（数据来自公开资料）

值得注意的是，广东榕泰2019年对上述四家企业累计付款金额达27.47亿元，到了期末预付款余额为6,755.11万元，而正常情况下企业给供应商的付款基本都会有一定的账期，很少进行预付，即使有预付款也不会象广东榕泰这样累计高达27.47亿元，现金往来款更是远远超过了实际交易款，广东榕泰此举或极不符合商业逻辑。

（截图来自问询函回复）

据广东榕泰年报披露，在每年年报的管理层讨论与分析的"主要客户及主要供应商情况"介绍中，广东榕泰均称"其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。"

然而事实似乎并非如此。

关联方身份"呼之欲出"

而关于供应商中粤农资、永佳农资、和通塑胶、丰华化工的身份，我们也从多方信源中窥得一二。

据公开信息，广东榕泰在澄清函中曾明确披露杨光（杨宝生长子）此前担任过中粤农资的执行董事，这恰恰承认了该公司与广东榕泰存在关联关系（后续虽然替换了广东榕泰的直接相关人员，但至少此前存在关联关系，是否存在股份代持形式或值得怀疑）。而中粤农资对外投资的香港柏贵珠宝集团（揭阳）有限公司中，杨龙任副董事长（杨龙系广东榕泰董事长杨宝生次子），这也进一步证明了中粤农资与广东榕泰存在关联方关系。此外，和通塑胶、永佳农资、中粤农资这三家公司中，孙扬均曾担任重要职务或主要人员（股东/法定代表人/监事），因而这三家公司或均与广东榕泰关系非同寻常。

另一供应商揭阳市宝泰化工有限公司（下称"宝泰化工"）的法定代表人郑奋凯或为广东榕泰代持，前法定代表人和股东为杨光。郑奋凯系广东榕泰员工，从著作权《一种氨基模塑料中性复合固化剂的制备方法》（广东榕泰实业股份有限公司）的发明/设计人黄海涛、郑奋凯、许伟斌中可见端倪（此许伟斌与此前经济观察报报道《广东榕泰四家供应商的关联悬疑》中提及的许伟斌为同一人）。由此来看，下表中的企业或许都为广东榕泰的关联方。

（截图来自公开信息）

有相关人士指出，2014年起，广东榕泰在表外开始着手布局房地产开发和小贷业务，因此存在有动机将上市公司的资金挪用给表外的业务使用，主要用途应该就是房地产开发项目，如揭阳市泰元小额贷款有限公司（下称"泰元小贷"，2014年5月注册，实缴1亿元）、揭阳市泰禾城房地产开发有限公司（2014年10月注册，实缴6000万元，目前已开发至第三期）。

而广东榕泰则通过关联方交易，利用非经营性资金占用，给表外业务进行融资，并且由上市公司来承担利息费用，即上市公司体系内融资的资金通过关联方往来款（预付账款/票据）的形式支出，表内借款的利息由上市公司承担，表外实际上拿到的是免息的资金。

2016年起中央定调"房住不炒"，整体房地产市场进入冰封期，尤其是揭阳这类三线城市的地产市场受到影响，因此其表外的地产业务现金流或较为紧张。从财务报表上看，2016年广东榕泰母公司的筹资活动产生的现金流量净额为负7,870.74万元，2018年为负12.25亿元，2019年为负4.36亿元；利息费用在2017年、2018年和2019年分别为1.18亿元、0.81亿元和0.91亿元。

虽然近年来广东榕泰的短期借款额均较高（2017年8.66亿元、2018年9.92亿元和2019年8.99亿元），但是实际业务的推进，尤其是张北数据中心的推进异常缓慢。那么其表内融资的资金未能有效地服务于上市公司的主营业务，或是通过关联方交易和非经营性资金占用给表外业务提供资金支持。

除了涉嫌占用资金，广东榕泰或许还通过相关交易虚增收入。

公开信息显示，丰华化工投资了泰元小贷，持股比例为30%，实缴人民币3000万元。而泰元小贷的股东中赫然出现了杨光和杨龙（经查工商底档确认），因而丰华化工或为广东榕泰的关联方。

此外，丰华化工还出现在采购供应商的名单中，广东榕泰与丰华化工一旦确定为关联交易，则严重损害中小股东的利益。

信托计划或违规占用资金

从公开资料显示，广东榕泰于2016年12月12日发行的金鹤243号广东榕泰债权投资2期集合资金信托计划中，广东榕泰的股东广东榕泰高级瓷具有限公司及董事长杨宝生为该信托计划提供连带责任保证担保，而该信托计划的借款人便是永佳农资、和通塑胶和宝泰化工。其信托计划中明确披露上述三家公司为广东榕泰的关联方。

（截图来自信托产品公开信息）

从该信托计划的公开信息中可知，永佳农资，2014年成立，注册资本200万元，2015年的净资产便达到8,645万元，资产负债率仅7.77%；同样，和通塑胶于2014年成立，注册资本280万元，2015年净资产便达到6,755万元，资产负债率仅为1.98%，两家成立一年的公司净资产合计达到1.54亿元，看来不可小觑。此外，下表的数据是广东榕泰2015年供应商采购的实际发生额（大部分付款是以商业汇票的形式支付）。

（截图来自公开资料）

上述金鹤243号的信托计划中的投资方向便是受让广东榕泰支付供应商的商业汇票债券债权。通过以上整体来看，广东榕泰的这一信托产品或是利用上市公司的授信额度通过相关交易给对方开具商业票据或者转现，然后在表外进行二次融资，此做法或占用了广东榕泰的授信额度，导致上市公司体系内业务的融资授信变化，对上市公司会有一定影响，而涉及的疑似关联方交易和非经营性资金占用，如果属实的话，无疑将损害中小股东的利益。

综上，广东榕泰在年报以及给上交所回函中多次披露的信息或与事实严重相悖。而关于广东榕泰的其他问题，《壹财信》将继续保持关注。