国力科技一关联方身份复杂，高价受让涉诉资产合理性存疑

原标题：国力科技一关联方身份复杂，高价受让涉诉资产合理性存疑来源：壹财信

作者：周大强

2020年12月17日，昆山国力电子科技股份有限公司（下称“国力科技”）向上交所递交了科创板IPO申请并获受理；2021年5月18日，国力科技顺利过会。此次IPO，国力科技拟募集资金4.79亿元，保荐机构为招商证券，审计机构为容诚所。

《壹财信》梳理公开资料后发现，国力科技报告期内的应收账款金额高，且有大笔资金迟迟无法收回；招股书与问询回复披露的采购金额存在差异；特别是一关联方关系不一般，向其转让涉诉资产或有“甩包袱”嫌疑。

应收账款高企，大笔资金难收回

国力科技成立于2000年10月12日，主要从事电子真空器件的研发、生产与销售，产品应用于新能源汽车、国防军工、航天航空、雷达通讯、半导体设备、煤炭、电力、储能、安检、工业探伤及辐照等领域。

报告期2018年—2020年，国力科技的营业收入分别为37,260.34万元、33,184.85万元和40,477.82万元，2019年、2020年分别较上一年度同比增长-10.94%、21.98%。

对于2019年营业收入下降的情况，国力科技表示主要系受下游客户需求影响，陶瓷高压直流接触器收入下降；以及受贸易摩擦影响，公司境外客户收入下降所致。

尽管国力科技报告期内的营业收入有所波动，但净利润却持续增长。2018年、2019年、2020年净利润分别为-3,920.74万元、3,199.92万元、13,112.77万元，国力科技在2019年由亏损转为盈利，到了2020年净利润同比增长高达309.78%。

值得关注的是，报告期内，国力科技的应收账款、应收票据等合计占营业收入比例较高，应收账款坏账准备金额较大。

2018年—2020年，国力科技的应收账款分别为11,202.97万元、10,372.24万元、14,844.15万元，应收票据分别为6,374.81万元、4,004.30万元、3,685.34万元，其他应收款分别为792.35万元、935.47万元、596.95万元；另外，2019年和2020年还分别有应收款项融资3,012.86万元、3,956.24万元。

上述应收款项合计金额分别为18,370.13万元、18,324.87万元、23,082.68万元，占各期营收比例分别为49.30%、55.22%、57.03%。

除此之外，国力科技报告期各期末的应收账款坏账准备金额分别为9,819.07万元、9,958.54万元、10,141.29万元，其中包括对客户深圳市沃特玛电池有限公司及其下属公司（下称“沃特玛”）的应收账款8.758.11万元。

央视财经报道，2020年11月13日，沃特玛母公司坚瑞沃能发布公告称，深圳市中级人民法院正式受理了沃特玛破产清算一案。在法院宣布破产、设备被查封后，沃特玛相关厂区也已经完全停产。

而负债高达197亿元的沃特玛也让国力科技苦不堪言。据招股书，2017年，国力科技营业收入41,416.03万元，同期净利润为8,246.96万元，其中来自第一大客户沃特玛的销售金额高达9,855.94万元。

但随着沃特玛2018年跌出主要客户名单后，国力科技2018年的营收较上一年直接减少4,155.69万元，净利润更是一路狂跌，使得该年度企业亏损3,920.74万元，而上述8.758.11万元的应收账款也是迟迟难以收回。

此外，国力科技不仅应收账款数据不甚好看，就连信息披露也出现了问题。

据招股书，2018年至2020年，国力科技向扬州市红平电器厂（下称“红平电器”）采购原材料的金额分别为604.38万元、521.86万元、629.15万元；委托红平电器加工金额分别为143.54万元、69.27万元、81.47万元，上述合计金额分别为747.92万元、591.13万元、710.62万元。

但是在第一轮问询回复中，国力科技2018年至2020年向红平电器采购金属零件的金额分别为747.66万元、590.79万元、706.47万元，单一商品的采购金额反而要高出原材料的采购金额，即使与包括加工费用在内的金额也有出入。

大客户身兼供应商和子公司股东，高价受让涉诉资产存疑

继续研究发现，国力科技的另一大客户GIGAVAC, LLC（美国格伽瓦克公司）（下称“GIGAVAC”）或更值得关注。

2018年—2020年，国力科技向GIGAVAC销售陶瓷高压真空继电器、陶瓷高压直流接触器、接触点组，销售收入分别为10,094.63万元、6,773.08万元、5,018.76万元。同时，国力科技也从GIGAVAC处采购直流接触器和继电器加工后对外销售，采购金额分别为601.53万元、929.99万元、1,351.48万元，GIGAVAC在此期间也均为国力科技的前五大原材料供应商之一。

而GIGAVAC和国力科技的关系更为紧密，其还是国力科技持股89.29%的控股子公司昆山国力源通新能源科技有限公司的4位股东之一，曾持有子公司国力源通 10%的股权，2018 年 12月起持股比例变更为 3.57%，自 2020 年 1 月起不再列为比照关联方披露。

另据招股书，国力科技和报告期内的一家供应商GL Leading Technologies,Inc.（下称“GL Leading”）联系密切，还一同被卷入了与飞利浦的诉讼案件中。

据招股书，国力科技2018年、2019年、2020年向GL Leading采购的金额分别为336.76万元、702.93万元、339.06万元。GL Leading则于2017年12月才在美国伊利诺伊州成立，成立第一年便成为了国力科技第二大境外供应商，第二年更是国力科技第三大原材料供应商。

而国力科技与GL Leading之间也并不仅限于供销关系。2018年，国力科技及实控人尹剑平曾共同为GL Leading一笔500万美元的借款提供担保，后分别于2020年5月和8月解除担保责任。

2018年5月，国力科技设立控股子公司昆山医源医疗技术有限公司（下称“医源医疗”），持股比例为67.50%，从事医用CT球管的研发与生产业务。同年6月，医源医疗与GL Leading签订合作协议，委托GL Leading提供技术服务，2019年、2020年委托研发费用分别为1,753.45万元、1,403.85万元。

GL Leading报告期为发行人子公司提供排他性技术服务，基于实质重于形式的原则，比照关联方进行披露。

2020年3月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院提起一项针对Jose Buan（以下简称“Buan”）、Sherman Jen（以下简称“Jen”）、GL Leading、国力科技和医源医疗的民事诉讼。其中，Buan和Jen为GL Leading的员工，曾为飞利浦的雇员。飞利浦认为其商业秘密被用于设计X射线管产品，要求法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时还要求被告向其支付赔偿金。

2021年4月，飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力科技和医源医疗列为被告，认为国力科技和医源医疗实施了侵犯其X射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：1、立即停止侵害涉案商业秘密的行为；2、向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合理费用支出，两项共计5,000万元；3、被告承担本案的全部诉讼费用。

截至招股书签署日，上述案件尚未开庭受理。

招股书披露，国力科技有一项名为“医用诊断旋转阳极X射线管组件”的研发项目尚未结项，该项目于2019年投入研发，预算金额达4,600万元，实施主体为医源医疗，不知是否与上述涉诉技术有关。

在被飞利浦起诉后不久，国力科技对外转让了医源医疗的控股权。2020年8月22日，国力科技将医源医疗44%的股权转让给了上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海力悦”），转让价款为1.10亿元。

而截至2020年末，医源医疗的净资产为19,381.92万元，上述44%的股权对应的净资产也仅为8,528.04万元。上海力悦或此番高价收购一家身披诉讼的公司，且双方还约定无须转让方承担诉讼案件后续责任。2020年10月，上海力悦还与医源医疗的另外2名股东再次对其进行增资。目前，国力科技仍为医源医疗第二大股东，占股比例为18.36%。

更有意思的是，上海力悦成立于2015年2月25日，张兰永为其自然人股东之一兼执行事务合伙人。与此用时，张兰永还是GL Leading的实际控制人，目前，GL Leading的股权持有者也为张兰永指定的受让方。

综上，国力科技与GL Leading之间的关系非同一般。尽管国力科技已经过会，但上述问题特别是涉诉案件非同小可，是否会对国力科技的上市带来影响，《壹财信》也将继续关注。