应进一步规范兜底式增持的信息披露

5月9日，中顺洁柔发布《实控人向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》，公司实控人向全体员工发出增持股票倡议并承诺兜底。与其他兜底增持不同，该倡议是在公司股价连创历史新高情况下发出的。5月10日，中顺洁柔一度冲击涨停板，笔者认为，对兜底式增持信息披露仍需进一步规范。

大股东自己增持一般都会披露上下限，但实控人鼓励员工增持往往没有披露上下限。作为中顺洁柔员工，既然在2021年5月10日至2021年5月31日期间买入可包赚不赔，那大量买入甚至借钱买入也可能行得通，万一员工增持非常积极，将在外流通股逐渐吸纳，由此也许会产生不少问题。比如实控人是否有能力兜底，未来若股东人数减少到2000人以下也可能触及退市红线等。

对此，中顺洁柔表示，“本次倡议增持范围仅为公司及下属控股公司全体员工，增持期间较短且需连续持有公司股票12个月并在职，整体增持金额可控……”不过，这或难从根本上防止上述问题发生，毕竟公告中实控人并没有限制员工享受兜底优惠的增持总量，谁敢肯定员工们就不会巨量增持股票？

目前，中顺洁柔的市盈率40多倍，市净率8倍有余，估值并不便宜，此时实控人发出兜底式增持倡议，其理由是“本人基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资信心。”笔者认为，这样的理由有些牵强，也不符合逻辑。原因很简单，中顺洁柔近些年股价基本持续单向上涨，投资者信心看起来“很足”，市场看起来很稳定，而且如果真要让员工分享公司发展成果，应该更早发出兜底式增持倡议。

其实早在2017年6月，深交所为规范兜底式增持信息披露，出台《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露的通知》(下称《通知》)，要求公司披露增持主体、增持期限、兜底条款、上市公司的在职员工数量和平均薪酬等内容，但《通知》或许仍有漏洞，笔者认为有必要进一步完善。

首先，要明确员工享受兜底增持的股票总量。不能让投资者依据员工人数、平均薪酬去随意揣测员工可能增持的总量。况且兜底增持没有总量限制，也可能给市场带来一定的误导性。

其次，强化增持兜底的保障措施。目前《通知》要求公司应当披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施(明确是否有一定比例保证金存放于第三方或上市公司，若无，应提示履约风险)，这种信息披露要求过于宽松，应进一步刚性化，比如在前面明确兜底增持总量基础之上，可以规定倡议人必须将相当于增持总金额约10%的资金存放于第三方，强化履约保障。

其三，加强员工增持信息披露的及时性。目前《通知》只是规定在全部员工完成标的股票购买后的2日内，应及时披露获得股票的时间、数量、平均价格等内容。这种披露方式的及时性远远不够，建议在发出倡议后，增持期间每隔一段时间就应及时披露员工买入股票进展。

其四，增加对兜底补偿金额的披露要求。任何事情都应有始有终，老板倡议兜底增持，员工高度信任老板付诸买入，假若出现损失，老板到底如何践行当初兜底承诺，这个应该通过信息披露予以交代，否则员工出现亏损却得不到补偿，或不敢向老板讨要补偿。强化补偿披露，一定程度将其置于社会监督之下，有利于维护员工利益，市场也可借此评估老板们的信誉。

总之，散户对兜底式增持应保持谨慎的态度，不宜盲目冲动跟风买入。交易所以及监管层也应按照信息披露有始有终原则，进一步完善兜底式增持的信息披露规定，防止兜底式增持沦为简单的炒作题材。

（文章来源：国际金融报）