监管快报 | 5月11日7家公司收监管函

5月11日，深交所下发的7篇监管函中，针对股权变动下发1篇关注函，涉及公司为路通视信；针对2020年年报下发5篇问询函，涉及公司为ST天山、海峡创新、攀钢钒钛、*ST金贵和中金环境；因股东减持，深交所对旗天科技下发1篇关注函，详情如下。

路通视信半年内2次筹划易主，林竹溢价超106%接盘

5月11日，深交所对路通视信下发关注函，对公司披露的权益变动报告书表示关注。

路通视信主要从事有线宽带网络传输系统及相关产品开发和生产的民营高科技企业。主要业务方向包括网络传输系统、智慧物联应用和相关技术服务，主要产品为G/EPON设备(OLT、ONU)、家用光终端设备、光发射机、光接收机、光放大器等网络传输产品，及智慧社区、应急广播、视频监控为代表的智慧物联应用解决方案和为网络运营商宽带网络建设提供的规划设计服务。

关注函显示，路通视信的控股股东永新县泽弘企业管理有限公司(以下简称“永新泽弘”)及实际控制人贾清与宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司(以下简称“华晟云城”)签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清拟向华晟云城转让其持有的公司12.55%的股份，股份交割完成后，贾清将所持剩余股份(占公司总股本的 6.28%)的表决权委托给华晟云城。

交易完成后，公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹。若上市公司 2021 年或 2022 年既有业务经审计的净利润为负且营业收入低于 1 亿元的，华晟云城有权单方解除协议并要求永新泽弘与贾清返还款项。同时，永新泽弘拟豁免其在公司IPO 时做出的部分承诺。

值得注意的是，这不是贾清第一次筹划转让控制权，去年11月，贾清曾筹划通过股权转让方式将路通视信控制权转让给徐州润汇企业管理中心(有限合伙)，交易未果。

对于半年内两次筹划控制权变更、前次控制权变更失败的情况及本次控制权变更尚需履行的程序与满足的条件等，深交所表示问询，要求充分提示控制权变更的不确定性。

路通视信本次交易总价为 4.33 亿元，折合每股价格为 17.26元。本次股份转让价格相比公告披露日收盘价溢价超过 106%。深交所对此表示关注，要求路通视信明确出让方未完成业绩承诺时，交易双方对已转让的公司股权的安排；是否存在潜在的合同纠纷，对公司控制权稳定的影响；交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持的情况，是否存在损害上市公司利益的情形等。

ST天山年报与半年报部分收入存矛盾？一季度扣非后净利同比下降502.65%

5月11日，深交所对ST天山下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

ST天山主要从事牛品种改良产品及服务。2018年，通过重大资产重组收购大象股份96.21%股权，新增户外广告业务。

4月27日，ST天山披露年报，2020年实现营业总收入1.6亿，同比下降28.7%；实现归母净利润421.2万，上年同期为-6079.1万元，同比上升106.93%。

年报显示，ST天山活畜业务收入 10,983.22 万元，其中主要为贸易牛收入，活畜业务毛利率仅为 5.88%；资产租赁收入 2,246.30 万元。营业收入为 16,330.93 万元，扣除项目为建筑物及设备租赁收入 278.25 万元，扣除后金额为 16,052.68 万元。

深交所问询此次年报与2020 年 10 月 13 日ST天山的半年报问询函中关于未扣除贸易牛相关收入是否相矛盾，并要求ST天山结合资产租赁业务主要内容、经营模式等，说明扣除建筑物及设备租赁收入但未扣除其他资产租赁业务收入的原因及合理性，核查与主营业务无关的业务收入是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。

2021年一季度实现营业总收入1063.2万，同比下降72.8%；归母净利润-216.4万，上年同期为-484.1万。扣非后净利润为-3,484.56 万元，同比下降 502.65%。深交所要求结合行业趋势、市场需求、主要产品盈利能力变化、期间费用支出等说明 2021 年一季度收入、扣非后净利润大幅下滑的原因，以及为提高盈利能力已采取或拟采取的措施。

据问询函，ST天山2020年各季度实现的营业收入分别为 3,910.75 万元、7,105.60 万元、2,295.40 万元、3,019.17 万元，净利润分别为-484.14万元、-280.65 万元、459.97 万元、726.01 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,554 万元、1,603.02 万元、-547.47 万元、1,866.74万元。深交所要求说明各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及合理性等。

去年净利下降1551.49%，旗天科技配合股东减持，炒作股价？

5月11日，深交所对旗天科技下发关注函，对公司披露的《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》表示关注。

旗天科技主要从事树脂眼镜镜片等与镜片相关产品的研发、生产、销售，并提供成镜加工服务务；还有少量的镜盒、镜布生产及销售业务。2016年公司通过重大资产重组方式收购了旗计智能100%股权，旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商。

据2020年年报显示，旗天科技实现营业收入14.65亿元，同比增长18.79%；归属于上市公司股东的净利润为-7.58亿元，同比下降1551.49%。

公开资料显示，上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海圳远”)为旗天科技的第二股东，截至目前，持股比例为14.1%，4月2日，旗天科技回复深交所关注函时称，上海圳远决定提前终止减持计划，以确保上市公司控制权的稳定。5月10日，旗天科技再次回复深交所关注函称，上海圳远不排除在未来六个月，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持你公司股份，该等减持将在确保刘涛为旗天科技控制人的前提条件下进行，并将依法履行信息披露义务。5月11日，旗天科技披露《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》称，上海圳远计划在公告之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过你公司总股本0.80%的股份。

深交所对此表示关注，问询上海圳远4月2日提前终止股份减持计划，而在5月11日预披露减持计划的原因；5月1 日披露不排除在未来六个月减持公司股份但未有明确减持计划，而在5月11日预披露减持计划的原因及合理性；以及上海圳远减持计划对旗天科技控股权稳定性的具体影响。

此外，深交所要求旗天科技结合上述问题的回复、公司近期信息披露情况、公司近期股价波动情况及公司披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告说明公司及相关方是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合相关股东减持等情形。

持续经营能力存疑，控制权不稳，海峡创新收年报问询函

5月11日，深交所对海峡创新下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

海峡创新业务板块主要包括智慧城市及金融(To B)、智慧医疗及商业(To C)两大领域。据2020年年报，归属于上市公司股东的净利润亏损约5.89亿元，2019年同期净亏损约7.93亿元。

年报显示，海峡创新2020 年实现营业收入 3.54 亿元，同比下降21.69%，归属于母公司净利润-5.89 亿元；2019 年实现营业收入 4.52亿元，同比下滑 14.43%，归属于母公司净利润为-7.93 亿元。2016 至 2020 年销售毛利率分别为 27.18%、20.84%、14.83%、11.51%、1.82%，毛利率水平逐年下滑；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-1,111.79万元、-289.15万元、3,595.98万元、-89,043.94万元、-28,817.50 万元，除 2018 年因海峡创新按照权益法对参股公司微贷(杭州)金融信息服务有限公司(以下简称“微贷网”)确认投资收益约 1 亿元进而实现扣非后净利润为正外，其余年份扣非后净利润均为负。截至 2020 年末，海峡创新未弥补亏损超过实收资本总额的三分之一。

对于公司营业收入持续下滑且连续大幅亏损的具体原因深交所表示关注，并要求说明公司经营环境是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在不确定性，公司采用持续经营假设为基础编制 2020 年年报的具体依据及合理性。

年报显示，2020 年 11 月 25 日你公司召开总经理办公会议，同意与汉鼎宇佑集团有限公司(以下简称“宇佑集团”)签订解除协议，宇佑集团解除委托其所持有的好医友医疗科技集团有限公司(以下简称“好医友”)10%注册资本对应的全部表决权，公司丧失对好医友的控制权并不再将好医友纳入公司合并报表范围。深交所问询是否存在向原控股股东或其关联人输送利益的情形，以及丧失对好医友控制权的依据是否充分。

此外，2019 年 11 月海峡创新原控股股东、实际控制人吴艳、一致行动人宇佑集团与平潭创新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭创投”)签署了股权转让相关协议，吴艳通过协议转让方式将其所持 15%的公司股份转让给平潭创投。同时吴艳放弃行使15.34%的公司股份对应的表决权，宇佑集团放弃行使7.24%的公司股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

交易完成后，公司控股股东变更为平潭创投。吴艳及其一致行动人承诺，在放弃表决权协议生效之日起三年内，除向平潭创投及平潭创投关联方转让放弃表决权的股份，每年合计减持股份数量不超过上市公司股份总数的 5%，且在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的 10%。前期公告显示，截至 2021 年 3 月，吴艳及其一致行动人合计持有公司 15.60%的股份，因吴艳个人经济纠纷导致吴艳所持 11.08%的公司股份中 99.71%的股份已被司法冻结。深交所就此询问海峡创新是否存在控制权不稳定的风险等。

营收、净利双双下滑，攀钢钒钛收年报问询函

5月11日，深交所对攀钢钒钛下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

攀钢钒钛是国内最大的产钒企业之一。拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金和钛精矿、钛白粉、高钛渣等系列产品，产品广泛应用于钢铁工业、电子工业、有色金属及涂料油墨、航空航天、国防军工等领域。1996年11月在深交所上市。

据2020年年报，攀钢钒钛实现营业收入105.79亿元，同比下滑19.61%；净利润2.25亿元，同比下滑84.12%。

2018 年、2019 年、2020 年攀钢钒钛实现净利润分别为 31.63 亿元、14.56 亿元、2.43 亿元，实现经营活动产生的现金流量净额分别为 17.79 亿元、32.82 亿元、6.00 亿元。关于利润波动较大的原因与合理性，深交所表示关注，要求其说明净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因与合理性，近三年收入确认政策、赊销政策、采购政策是否发生较大变化，是否存在提前确认收入的情形。

报告期内攀钢钒钛以 3,139.73 万元收购攀枝花市国钛科技有限公司(以下简称“国钛科技”)51%股权，国钛科技 2020 年 1-5 月实现营业收入 333.33 万元，实现净利润 137.12 万元，购买日(2020 年10 月 31 日)至期末国钛科技实现收入 4,093.96 万元，实现净利润-230.39 万元。深交所要求结合国钛科技的运营情况说明纳入公司合并报表范围之后，收入实现大幅增长但业绩亏损的原因，投资收益是否符合预期，并说明国钛科技股权出让方王世金、张利民是否与公司存在关联关系或其他关系，是否存在损害上市公司利益的情形等。

存强制退市风险？*ST金贵年报被出具保留意见

5月11日，深交所对*ST金贵下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

*ST金贵是一家以生产经营高纯银及银深加工为主的高新技术企业。主营业务为从铅冶炼阳极泥及矿冶企业废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锌、铜、铟等多种有色金属的清洁生产和销售。2014年1月在深交所上市。

据2020年年报，*ST金贵实现营业总收入12.1亿，同比下降80.6%；实现归母净利润2.2亿，上年同期为-43.5亿元。2021年一季度公司实现营业总收入192.8万，同比下降99.2%；归母净利润-6001.7万。

值得注意的是，年审会计师对*ST金贵2020 年年报出具了保留意见审计报告，据问询函，年审会计师无法就*ST金贵相关供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况、公司及原大股东被立案调查情况以及这些事项对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，年审会计师无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。同时，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据判断*ST金贵对相关供应商业务及其往来、诉讼涉及的交易事项的真实性、商业逻辑的合理性。

深交所对此表示关注，问询“受限”事项的形成过程及原因，并要求年报会计师量化说明相关事项对公司盈亏、退市、风险警示等重要指标的影响。

*ST金贵因原控股股东非经营性占用公司资金于2019 年 10 月 9 日起被实施其他风险警示。其后，ST金贵因2019 年度经审计的净资产为负值，自 2020 年 4 月 30 日起将被实施退市风险警示。2020 年 11 月 5 日，由于公司的重整被法院受理，*ST金贵股票被实施其他风险警示。

同时，*ST金贵表示，2020 年实现营业收入 12.05亿元，归属于母公司所有者权益 19.6 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.22 亿元，原控股股东曹永贵非经营性占用公司资金情况已解决，公司重整计划执行完毕，公司主要经营账户已解除冻结。因此向深交所申请股票撤销退市风险警示及其他风险警示。深交所要求其自查并明确说明是否存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

此外，深交所表示，*ST金贵及原控股股东、实际控制人曹永贵因涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查阶段。如公司因上述立案调查事项受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成本所《股票上市规则(2020年修订)》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将存在被强制退市的风险。

因毛利率大降、预付账款增长等问题，中金环境收年报问询函

5月11日，深交所对中金环境下发问询函，对公司近期披露的2020年年度报告表示关注。

中金环境主要从事不锈钢冲压焊接离心泵的生产。主导产品有：CDL、CDLF系列不锈钢轻型多级离心泵，CHL，CHLF，CHLFT系列不锈钢轻型多级离心泵；NFWG无负压变频供水设备、DRL恒压变频供水设备等。2010年12月在深交所上市。

2020年年报显示，中金环境2020年实现营业总收入42.2亿，同比增长3%；实现归母净利润-19.6亿，上年同期为2292.8万元。其中，通用设备制造业务营业收入 32.55 亿元；环保咨询与工程、废弃资源综合利用业务毛利率分别为 3.40%、30.35%，同比分别下降 19.02、23.40 个百分点。深交所问询是否存在关联关系，上述业务毛利率同比大幅下降的原因及合理性，下降趋势是否具有持续性。

同时，年报显示，中金环境预付账款余额为 1.33 亿元，同比增长 160.69%。深交所要求说明前五名预付账款的具体情况，包括采购内容及金额、约定及实际付款时间、预计交货时间及期后结转情况等，预付账款增长的原因及合理性，并自查预付对象中是否存在关联方，是否存在资金占用或财务资助情形。

此外，年报报告期末，中金环境与子公司发生的非经营性往来款余额为 15.15亿元。深交所要求中金环境说明与各子公司之间往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成财务资助，如是，相关子公司的少数股东是否同比例提供财务资助，是否存在资金占用情形等。

（文章来源：财经网）