“一切都显得非常诡异！”
研究得出上述结论后，四川一位拥有20余年从业经验的财务人士高扬(化名)果断地将康弘药业(002773.SZ)从股票池中剔除。5月22日，他反问《经济参考报》记者：如果公司在上市时就披露核心技术是买来的，它还能上市吗？它还能获得那么高的估值？如果将巨额的研发支出在当期年报费用化，公司的业绩还会增长吗？
高扬所指的，是康弘药业的核心产品康柏西普眼用注射液(下称“康柏西普”)。因国际临床失败，康弘药业近期股价大跌、机构出逃、投资者损失惨重，康柏西普技术之源疑云四起。
《经济参考报》记者近日梳理康弘药业上市以来发布的893份公告发现，其中25份公告涉及技术诉讼案，但康弘药业一方面声称技术自己独有、混淆视听，另一方面，即便诉讼双方签署和解协议，但公司仍未详细披露技术转让合同的具体条款以及赔偿细节，令投资者一头雾水。
对此，多位专业律师在接受《经济参考报》记者采访时表示，康弘药业相关信息披露构成重大遗漏，公司涉嫌虚假陈述，部分投资者损失惨重，理应追究相关人员责任。
神秘合同牵出隐秘往事
作为一家偏居西南的医药公司，凭借旗下核心产品——康柏西普，康弘药业曾是A股市场的宠儿，受到不少投资者的青睐。但很少有投资者能够说清楚康柏西普的前世今生。
随着康柏西普国际临床失败、康弘药业股价暴跌，一些投资者才追本溯源：康柏西普从何而来？它到底有多高的技术含量？
然而，要找到答案并不容易。一方面，药物研发周期长、专业门槛高，各种专有名词非常人能轻易弄懂，另一方面，康弘药业在过往的信息披露中，一直遮遮掩掩、语焉不详。
《经济参考报》记者梳理发现，自2015年6月26日上市以来，康弘药业共发布过893份公告(以巨潮资讯网为口径，统计时间为截至2021年5月19日)，其中25份公告涉及康柏西普技术诉讼案，但公司仅在2021年4月披露的公告中，才首次承认签署过上述专利技术转让合同。
这份公告恰好是第25份公告，而此前的18份公告对该技术转让合同语焉不详。
故事要追溯至2018年3月5日。康弘药业称当日公司收到法院送达的《民事诉讼状》及相关应诉法律文书，房健民与Welch Institute Inc(下称“原告方”)要求康弘药业支付康柏西普眼用注射液2014年至2016年度提成分红款2665.9万元及预期利息损失780.2万元等费用。
2018年4月25日，康弘药业在《2017年年度报告》中首次披露该技术诉讼案，但披露内容仅限于原告方的诉讼要求及开庭进展。
在随后近三年时间里，康弘药业又披露了17份相关公告，公司对该技术诉讼案的披露口径与首次披露基本一致。
然而，自2018年年报起，康弘药业开始持续对该技术诉讼案计提负债。公告显示，截至2018年末、2019年末、2020年上半年，康弘药业确认的特许权许可费累计分别为7940.33万元、11983.96万元、13462.79万元。
但令人不解的是，该技术诉讼案以特许权许可费方式来确认到底有何依据？康弘药业如此确认特许权许可费到底意味着什么？此外，该特许权许可费为何又会逐期增长？
投资者心中的疑惑，要等到2021年2月5日才能揭开部分谜底。
当日，在关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告中，康弘药业首次改变该技术诉讼案的信披口径，公司称：
“房健民与Welch Institute Inc主张2005年一份抑制血管新生的融合蛋白质技术及产品的技术转让合同的后续款项，以康弘药业专利产品康柏西普的年销售回款为基础，年销售回款在4亿元人民币以内(含4亿元人民币)的，按该年销售回款3%的比例支付；年销售回款超过4亿元人民币的，按该年销售回款3.5%的比例支付。”
对比此前18份公告，康弘药业第19份公告有两点增量信息：
其一，康弘药业过去近三年针对该诉讼案件持续确认的特许权许可费，是根据原告方主张的一份技术转让合同的后续款项——以康柏西普年销售收入回款的3%或3.5%来确认(实际因康柏西普销售回款情况较好，因此公司直接根据当年康柏西普在中国的销售收入按照比例计提)；
其二，康弘药业上市近六年后，一份早在2005年就签署的技术转让合同部分详情才首次披露，且从康弘药业的措辞来看，这份合同是由原告方主张的。
那么，这份“神秘”的合同究竟是否为双方在2005年签署的？康弘药业是否认可这一技术转让合同？其对公司未来收入又将产生何种影响？
投资者很难找到答案。今年4月15日，该技术诉讼案出现了较大转折，康弘药业与房健民、Welch Institute Inc签署了调解协议，需一次性支付原告方转让款含税2.68亿元。
直至今年4月28日，康弘药业才首次主动承认曾与原告方签署过一份专利技术合同，其在2020年年报中表示：“本公司与房健民、 Welch Institute Inc的专利技术合同始签于2005年，后来由于主体变更，双方对专利产品销售提成分红款出现争议。”
至此，有关康柏西普技术纠纷迷雾才算是渐渐散去。
2020年5月12日，在康弘药业2019年度业绩说明会上，有投资者直接问到康弘药业特许权许可费是否按照康柏西普每年净利润的10%来预提。然而，康弘药业惜字如金，以“不是”两字简单答之。
对此，一位前四大会计师事务所经理、资深注册会计师告诉《经济参考报》记者，特许权许可费指受许人在特许经营合同期内按一定的标准或比例向特许人定期支付的费用。例如第三方将某非专利技术的使用权授权给上市公司使用，上市公司在使用该技术过程中，就需要按照合同约定向对方支付特许权使用费，而公司在进行会计处理时，一般会将其作为管理费用科目下的一个子项目进行归集与核算。
他进一步表示：“从会计处理的角度看，公司这样处理没有大问题，但从信息披露的角度看，康弘药业信披显然不够充分，因为其中涉及金额较大，且还涉及公司核心产品的技术纠纷问题，作为公司层面来说，应该完整披露其中涉及的信息。”
上海明伦律师事务所律师王智斌也向《经济参考报》记者表达了相同的观点：“因为康弘药业针对这一诉讼案件在持续地计提(负债)，事实上，公司在计提(负债)的时候，应对该事项有一个充分的说明。”
2.68亿赔偿欲盖弥彰
康弘药业一次性支付房健民2.68亿元有何依据？该技术合同到底有何核心条款？房健民为何能从康柏西普销售回款中提取巨额分成？
首先需要说明的是，康柏西普为康弘药业上市至今唯一一款在售生物制品，于2014年3月开始上市销售，是公司核心产品，同时也是康弘药业IPO之时的主要看点之一。康柏西普上市销售一年多时间，康弘药业才于深交所上市。
财报显示，2014年—2020年，康柏西普销售收入分别达0.74亿元、2.67亿元、4.76亿元、6.18亿元、8.82亿元、11.55亿元、10.87亿元，分别占公司当期营收比重为4.43%、12.89%、18.74%、22.17%、30.24%、35.47%、32.98%。
根据康弘药业最新披露，原告方(房健民)依据的是一份抑制血管新生的融合蛋白质技术及产品的技术转让合同的后续款项，于2005年由康弘药业与原告方签署。
《经济参考报》记者注意到，在公司招股说明书中，康弘药业如是表述：
“2000年初公司开始生物制品的研发，此后针对VEGF为主靶标的治疗湿性AMD的生物新药，研发出全人源化的‘抑制血管新生的融合蛋白’，即一种人工设计的靶向基因工程蛋白，并以此为基础开发出国家1类生物新药康柏西普眼用注射液。”
一位具有医药背景的专利注册专家告诉《经济参考报》记者，康柏西普一项核心专利名为“抑制血管新生的融合蛋白质及其用途”，她表示，“融合蛋白是康柏西普里的关键部分，就像我们造一辆汽车，它就像发动机一样，是重要的部分。”
此外，《经济参考报》记者还在中国知网(CNKI)上查询到两篇关于房健民的学术期刊，一篇于发表于科技创新与品牌(由中国科技新闻学会主办)，一篇于发表于海峡科技与产业(由科技部海峡两岸科技交流中心主办)。
其中，两篇学术期刊均称房健民设计了一系列抗体融合蛋白，并经过一系列工作，最终取得了一个理想的药物分子，这一新药分子对以后的康柏西普极为重要，而为了尽快实现产业化，房健民将该新药分子及相关生产技术转让给了康弘药业，由其主导开发。
值得注意的是，房健民是荣昌生物-B(09995.HK)的联合创始人、首席执行官兼首席科学官。2020年11月9日，荣昌生物在港交所挂牌上市。《经济参考报》记者注意到，荣昌生物招股说明书里直接载明房健民为康柏西普的发明者。
由此可见，一方面，康弘药业2005年与房健民、 Welch Institute Inc签署的技术转让合同，涉及康柏西普的核心技术，也就是说，康弘药业康柏西普的核心技术是“买”来的；另一方面，该技术转让合同存在后续支付事项，即以康柏西普销售回款为基础，在一定期限内按比例支付技术转让方销售提成款。
“显然，房健民当初相当于将自己研发出来的种子卖给了康弘药业，后者种出果实后，他是要分享果实的。但康弘在IPO之时就没有披露这些核心的内容，这些内容是公司估值的关键因素，公司已经构成了虚假陈述。”高扬说，从后来发生的诉讼来看，房健民发明的“种子”应该属于个人发明而非职务发明。
对此，一位从业多年的资深证券律师向记者表示，在招股书中，针对公司核心产品相关技术的披露，应注意以下三点：
“第一，要判断该技术是否为产品的核心技术，如果是产品的核心技术，必须得完整、准确、真实地披露；第二，要披露核心技术的产权，包括该技术是公司自有技术还是受许可而获得的技术，如果是受许可而获得的技术，是受许可独家使用还是非独家使用等；第三，如果技术产生利润以后，那么对这个利润分配的影响也必须进行披露。”
同时，前述专利专家也表示，一般来说，IPO招股说明书中应当披露核心技术来源，知识产权保护及纠纷等事项。
然而，针对前述两点重大事项，在康弘药业将近400页IPO招股说明书中，却对此只字未提，既隐瞒了康柏西普核心技术是“买”来的这一关键事实，又隐瞒了康柏西普的后续销售分成事项。
前述资深证券律师表示，从绝对金额和金额占公司当期利润比例两方面看，康弘药业IPO未披露的技术转让后续支付事项，现在给公司带来了2.68亿元损失，如果从康柏西普2014年上市销售算起，至今已有7年，也就是说均摊下来每年需要支付近4000万元的费用给对方，而每年近4000万元的费用，约占康弘药业当期净利润比重的5%—15%，这样的数额，无论从绝对金额上，还是从金额所占净利润比重上，对康弘来说是一个重大事项，不披露则属于重大遗漏。
调解协议不明不白
“作为一家创新药企业，投资者最看重的是公司的创新能力及自主研发能力，但康弘药业在招股书中却并未披露这一核心技术是‘买’来的这一核心事实，并且隐瞒了曾签署过的技术转让合同，这有可能让投资者对其自主研发能力误判，从而影响投资决策。”一位国内知名券商投行人士向记者表示。
王智斌也认为，如果涉及公司核心产品的核心技术，那么针对该技术来源是否具有自主知识产权，或者是否存在转让事项、具体是如何转让的、后续是否还有相应支出等，这些都是形成投资判断的基础，需要公司如实披露。然而如果公司上市时没有真实、完整、准确地披露，可能会误导投资者对公司的估值，从而产生一个不真实的判断。
然而，付出2.68亿元的代价后，康弘药业与房健民的纠葛似乎并未完结。时至今日，投资者仍不知道该专利技术合同未来是否还会对康柏西普收入产生影响。
《经济参考报》记者注意到，近年来，前述技术诉讼案的后续进展，一直是投资者关注的焦点，在投资者互动平台上，有多名投资者对康弘药业技术诉讼案的后续支付情况表示了关注。
然而，对于如此重要的事项，康弘药业没有及时披露该技术诉讼案的进展。公司仅在2020年年报中披露，今年4月15日，公司与原告签署调解协议，根据调解协议本公司需一次性支付原告转让款(含税)2.68亿元，但对后续公司是否还需根据技术转让合同的后续款项支付相应费用，并没有任何说明。
不过，《经济参考报》记者发现，若依据技术转让合同后续款项的要求，即以康柏西普年销售回款的3%或3.5%支付，截至2020年末，康弘药业至多需支付给原告方的销售提成款金额约为1.58亿元(以康柏西普每年销售收入为计算基础，不考虑逾期利息损失等费用)。
然而，根据最终调解方案，康弘药业需要多支付给原告方约1.1亿元，而从康柏西普近两年收入规模来看，康弘药业需支付给原告方的费用约为4000万元/年。
这是否意味着，康弘药业多支付的约1.1亿元转让款，相当于提前支付了原告方后续几年的款项？康弘药业对此也未给出任何说明。
对此，王智斌向《经济参考报》记者表示，从康弘药业上市后对该技术诉讼案披露情况来看，可能存在两方面信披违规问题。“一方面，康弘药业在计提(负债)的时候，没有如实地披露计提形成的原因，对是否在事实上签订了技术转让协议，或者是说公司认为这个协议不存在或者不成立等，这都需要公司进行完整地披露，然而，从公司上市后模棱两可的信披来看，涉嫌信披违规。”
“更重要的是，现在诉讼案件以调解方式结束，然而针对这个调解方案，康弘药业只披露了一个金额而不披露后果，换句话说，诉讼案件调解是否意味着技术转让合同已经完结了，后续还会不会产生新的费用等，这些目前都不明确，这些是需要公司进行补充披露的，如果不披露的话，会对投资者产生极大的误导。”王智斌说。
针对投资者的疑问及业界人士的质疑，《经济参考报》记者近日致函康弘药业。至记者发稿，公司未给出正式回应。
谁来担责？
近三年来，康弘药业对外一直释放“康柏西普海外临床进展良好”的信号。然而，随着公司3月29日的一纸“自愿公告”，利好突然变为利空——先是法国临床试验“莫名其妙”被暂停，后是直接宣布临床试验停止。受此影响，公司股价大跌。Choice数据显示，过去36个交易日(3月29日—5月21日)，康弘药业累计跌幅42.78%，同期大盘涨幅4.70%，板块涨幅12.01%，换手率123.92%，累计成交金额183亿元。
值得注意的是，利空消息出来前，部分机构似乎先知先觉、提前撤退。数据显示，截至3月31日，康弘药业共有9家机构持仓，较上一报告期减少217家，累计持有数量为1.05亿股，较上一报告期减少5424.04万股，累计市值30.80亿元，较上一报告期减少45.69亿元。以投资风格稳健著称的“上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)”一季度减持2650万股，而康弘药业的“拥趸”兴证全球基金管理有限公司通过旗下四只基金产品加仓2623.52万股。
如此突来横祸，引起诸多中小投资者不满。
如今，康弘药业要为该技术转让合同一次性支付2.68亿元，对上市公司利润造成较大不利影响，在此情况下，到底谁应该为此“买单”呢？康弘药业董监高是否应该承担相应的连带责任？
对此，多位专业律师则表示，鉴于康弘药业在康柏西普专利技术相关披露上存在重大遗漏，给投资者造成了较大损失，监管部门应追究公司及签字的董监高的个人责任。
王智斌表示，这里面会涉及相应公司董监高是否勤勉尽责的问题，具体体现在，如果公司董监高签字发布的招股说明书中存在虚假陈述或涉及重大遗漏，公司董监高要承担相应的责任，这个责任在证券法领域里表现为对于虚假陈述的连带赔偿责任。
他进一步表示，“如果康弘药业在IPO之时构成了虚假陈述，甚至是构成欺诈发行的话，相关时任的董监高可能会被证监会作为处罚对象一并处罚，而投资者也可以将公司以及时任的董监高作为共同的被告，提起相应的民事索赔诉讼。”
对此，前述资深证券律师向记者表示，如果投资者因为公司信息披露违规造成了损失，除了可以要求上市公司来承担赔偿责任以外，还可以要求董监高承担连带赔偿责任。同时，IPO发行时的中介机构，包括保荐机构等，都要承担连带责任，至于最后是否会被处罚，主要是看中介机构是不是尽到了勤勉尽责的审慎义务。
《经济参考报》记者注意到，相关保荐机构也在康弘药业招股说明书中声明，已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。康弘药业发行上市的保荐机构为中银国际证券有限责任公司。
（文章来源：经济参考报）
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