集萃药康IPO期间核心员工退股，国有股东股转定价依据有出入

作者：童牧瑶

中国动物模型市场目前处于发展早期、高速增长阶段。根据Frost & Sullivan测算，以总收入计，中国动物模型市场（不含动物模型相关服务）从2015年的2亿美元增长至2019年的4亿美元，复合年增长率为16.9%。预计到2024年，中国动物模型市场总额将增长至15亿美元，复合年增长率约为28.1%。

作为中国实验小鼠产品及服务市场的翘楚，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（下称：集萃药康）在6月30日递交了科创板上市申请。继续研究后，《壹财信》发现集萃药康除了之前披露的销售费用率高，销售人员平均薪酬低，新参股公司与集萃药康涉嫌同业竞争等问题外，集萃药康在IPO期间研发员工退股，国有股东股权转让时定价依据存出入或也值得关注。

IPO期间研发人员退股

2017年成立的集萃药康，一直秉承“创新模型，无限可能”理念，基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务，满足客户在基因功能认知、疾病机理解析、药物靶点发现、药效筛选验证等基础研究和新药开发领域的实验动物小鼠模型相关需求。

近4年间，集萃药康在发展自身经营规模的同时，也相继运用员工持股平台为核心员工带去了福利。

据招股书，为建立健全公司长效激励机制，维护公司核心团队稳定性并充分调动员工的积极性和创造性，集萃药康采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截至2021年6月25日招股书签署日，集萃药康共设立有南京砾岩企业管理中心（下称：南京砾岩，有限合伙）、南京溪岩企业管理中心（下称：南京溪岩，有限合伙）、南京谷岩企业管理中心（下称：南京谷岩，有限合伙）及南京星岩企业管理中心（下称：南京星岩，有限合伙）四个员工持股平台，该四个员工持股平台合计持有集萃药康3.9084%的股份。

招股书披露，南京溪岩成立于2020年8月3日，拥有47名合伙人，普通合伙人为董事长高翔。

但值得注意的是，在集萃药康任生产管理中心主管的陈晓峰于2021年10月18日退出了南京溪岩的股东序列。

无独有偶，南京谷岩成立于2020年8月3日，拥有45名合伙人。南京谷岩成立时便入股的何平在2021年8月退股。在此之前，何平持有南京谷岩1.3574%的股份，在项目管理中心任生殖技术研究员，属于研发人员。

在企业递交招股书后，骨干员工接连从员工持股平台中退出的行为让人有些疑惑。

公司估值暴增或有蹊跷

在集萃药康股本演变过程中，其企业估值的变化也存在疑问。

集萃药康自成立以来至2021年6月25日招股书签署日，共经历了2次增资和5次股份转让，其中时间节点分别为2019年6月、12月及2020年8月。

2019年6月，江苏集萃药康生物科技有限公司（下称：集萃有限，系集萃药康前身）进行增资，注册资本由1,000万元增加至1,160万元，外部投资机构青岛国药大创投资合伙企业（下称：青岛国药）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（下称：杭州鼎晖）分别以8,000万元认购公司新增注册资本80万元，增资价为100元/注册资本。

半年后，集萃有限迎来了第一次股转。当年12月，控股股东南京老岩企业管理中心（下称：南京老岩）将其持有的集萃有限3%股权（对应集萃有限34.80 万元出资额）以777.78万元的价格转让给员工持股平台南京砾岩，转让单价为22.35元/注册资本。

上述的增资和股转，集萃有限定价依据为2019年6月增资之前的10亿元估值，其价格为100元/注册资本，12月股转为员工持股平台的第一次股权激励，因此确认股份支付金额为1,801.48万元。

但仅8个月之后，集萃有限再次增资和股转时，企业估值则暴增至31.30亿元。

2020年8月13日，国有股东南京江北新区国有资产管理有限公司（下称：江北新区国资）以非公开协议方式购买南京生物医药谷建设发展有限公司（下称：生物医药谷）持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限43.1520万元出资额），股权转让的价格为4,842.73万元。据公开信息，生物医药谷和江北新区国资的实际控制人均为南京市江北新区管理委员会。

8月14日，南京老岩又将其持有0.7043%、0.3810%、0.2138%的集萃有限股权分别转让给南京溪岩、南京谷岩及南京星岩，转让对价817.01万元、442.01万元、248.00万元。

8月18日，国有股东江苏省产业技术研究院有限公司（下称：江苏省产研院）将其持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限43.1520万元出资额）以11,639.30万元的价格转让给青岛国药。

8月26日，南京老岩将其持有的1.5974%和1.4026%集萃有限股权分别转让给杭州长潘股权投资合伙企业和红杉安辰（厦门）股权投资合伙企业，转让对价分别为5,000.00万元、4,390.00万元。

当日，集萃有限的注册资本由1,160.00万元增至1,276.00万元，新增注册资本分别由外部投资机构珠海荀恒股权投资合伙企业等7名增资方以货币形式认购。

据招股书，8月14日的股转是集萃药康为维护核心团队、激励员工更好地为其服务而进行员工股权激励。其价格则是参考2019年6月青岛国药、杭州鼎晖进行增资后集萃有限的投后估值11.60亿元，因此本次确认股份支付为2,220.00万元。

生物医药谷和江北新区国资之间的股转定价依据则是按照经国资备案的评估价值，经协商后确定转让价格，对应的集萃有限投资估值约为13.02亿元。

除上述股转外，2020年8月26日股权转让和增资的定价依据则参照江苏省产研院于2020年8月在江苏省产权交易所公开挂牌转让其持有的集萃有限3.72%股权的交易价格（269.73元/注册资本）及经国资备案的评估结果经各方协商后确定投资价格，对应的集萃有限投前估值为31.30亿元。

从2019年6月到2020年8月，仅仅间隔14个月，集萃药康股转时的企业估值从10.00亿元增至31.30亿元，增长了2.13倍。对于集萃药康短期估值暴增的合理性，企业还需作出解释。

国有股东股转定价依据有出入

2020年8月，在江苏省产权交易所公开挂牌转让时集萃有限31.30亿元的估值不仅是公司股份转让和增资的参考定价依据，也是员工持股平台员工股权转让的定价标尺之一。

2020年8月11日，赵静将其持有南京砾岩的51.852万元出资额转让给曾令武，对应集萃有限股权数量和比例分别为2.32万股和0.20%。曾令武上述受让南京砾岩出资额的对价100.00万元，对应取得集萃有限股权的单价为43.10元/股。本次股转依据2020年8月集萃有限的估值，确认股份支付金额为526.01万元。

然而值得注意的是，2020年8月在江苏省产权交易所公开挂牌转让披露的相关信息中，集萃药康的财务数据与招股书存在出入。

公告显示，集萃药康2019年营业收入、利润总额、净利润分别为19,332.16万元、5,294.22万元、4,509.67万元，2019年年末资产总额、负债总额、所有者权益分别为37,754.22万元、11,511.73万元、26,242.49万元。

据招股书，集萃药康2019年合并口径营业收入、利润总额、净利润分别为19,272.06万元、4,242.32万元、3,029.55万元，2019年年末合并口径的资产总额、负债总额、所有者权益分别为47,196.03万元、14,766.20 万元、32,429.83万元。

同期，集萃药康母公司营业收入、利润总额、净利润分别为18,870.49万元、5,095.77万元、3,830.49万元，2019年年末资产总额、负债总额、所有者权益分别为47,003.04 万元、13,720.11万元、33,282.93万元。

（数据来自招股书、公告）

据上图，招股书与转让公告的财务数据差额区间在-9,441.81万元至1,480.12万元之间。公告中2019年的总资产和所有者权益比招股书合并口径数额分别少了9,441.81万元和6,187.34万元。两份资料在无会计差错更正且审计机构同为致同会计师事务所的情况下，2019年财务数据存在巨额差异的究竟为何？

在总资产和所有者权益低于招股书披露数据的情况下，国有股东江苏省产研院在转让股权时的定价或偏低。